天业股份：发行股份置办资产暨关联买卖预案

上市地：上海证券买卖所 证券代码：600807 证券简称：天业股份 山东天业恒基股份有限公司 发行股份置办资产暨关联买卖预案 买卖对方 住所（通讯地址） 山东天业房地产开发集团有限公司 山东省济南市历下区龙奥北路 1577 号天业中心 3 号楼 独立财务顾问 二〇一七年四月 声 明 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、董事会声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保障本预案内容的真实、精确、完好， 对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏负连带义务。 与本次严重资产重组相关的审计、评价尚未完成，本公司董事会及全体董事保障 本预案所援用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券买卖所关于本次严重资产重组相 关事项的实质性判别、确认或批准。本预案所述本次严重资产重组相关事项的生效和 完成尚待取得中国证监会的核准。 二、买卖对方声明 本次严重资产重组的买卖对方天业集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本 次重组相关信息，并保障所提供的信息真实、精确、完好，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈说或者严重遗漏，给上市公司或者投资者构成损失的，将依法承担赔 偿义务。 三、证券效劳机构声明 本次严重资产重组的证券效劳机构中信证券、东兴证券、国枫律师、瑞华、中通 诚、新广信保障山东天业恒基股份有限公司发行股份置办资产预案及其相关披露文件 的真实、精确、完好。 2 目 录 声 明................................................................................................................................ 2 目 录................................................................................................................................ 3 释 义................................................................................................................................ 6 严重事项提示.................................................................................................................... 9 严重风险提示.................................................................................................................. 33 第一节 本次买卖概略.................................................................................................... 39 一、本次买卖的背景和目的.......................................................................................... 39 二、本次买卖决策过程和批准状况.............................................................................. 40 三、本次买卖细致计划.................................................................................................. 41 四、本次重组对上市公司的影响.................................................................................. 45 五、本次买卖构成关联买卖.......................................................................................... 54 六、本次重组构成严重资产重组.................................................................................. 54 七、本次买卖契合《重组管理措施》的相关规则...................................................... 55 八、本次买卖未招致上市公司控制权变更，不构成《重组管理措施》第十三条规 定的买卖情形.................................................................................................................. 61 第二节 上市公司基本状况............................................................................................ 63 一、基本信息.................................................................................................................. 63 二、历史沿革.................................................................................................................. 64 三、最近三年的主停业务展开状况.............................................................................. 69 四、主要财务数据.......................................................................................................... 71 五、控股股东及实践控制人状况.................................................................................. 72 六、最近三年控制权变动及严重资产重组状况.......................................................... 75 七、前十大股东状况...................................................................................................... 75 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌立功或违法违规及行政处分 或刑事处分状况.............................................................................................................. 76 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信状况.......................................... 76 第三节 买卖对方基本状况............................................................................................ 77 3 一、公司基本状况.......................................................................................................... 77 二、历史沿革.................................................................................................................. 77 三、主停业务展开状况.................................................................................................. 78 四、主要财务数据.......................................................................................................... 78 五、股权及控制关系...................................................................................................... 79 六、天业集团及实践控制人下属企业.......................................................................... 79 七、与上市公司的关联关系.......................................................................................... 87 八、向上市公司引荐董事或者高级管理人员的状况.................................................. 87 九、天业集团及其主要管理人员最近五年遭到行政和刑事处分、触及诉讼或者仲 裁等状况.......................................................................................................................... 87 十、天业集团及其主要管理人员最近五年诚信状况.................................................. 87 第四节 买卖标的基本状况............................................................................................ 88 一、买卖标的概略.......................................................................................................... 88 二、买卖标的历史沿革.................................................................................................. 88 三、近三十六个月内增资、股权转让和评价状况...................................................... 89 四、产权控制关系.......................................................................................................... 89 五、前次买卖概述.......................................................................................................... 90 六、买卖标的下属公司.................................................................................................. 92 七、主要财务数据.......................................................................................................... 96 八、标的公司的主要资产状况...................................................................................... 97 九、标的公司的主要负债状况.................................................................................... 123 十、标的公司曾经取得的审批.................................................................................... 124 十一、标的公司的业务与技术.................................................................................... 126 第五节 标的资产预估作价及定价公道性.................................................................. 132 一、标的资产预估值及作价状况................................................................................ 132 三、标的资产预估措施的选取.................................................................................... 135 四、目的资产预估值剖析............................................................................................ 144 五、罕王澳洲预估值状况与可比公司和可比买卖比较............................................ 144 第六节 支付方式.......................................................................................................... 149 4 一、本次买卖中支付方式概略.................................................................................... 149 二、发行股份基本状况................................................................................................ 149 三、发行前后的主要财务指标变更............................................................................ 152 四、发行前后的股本结构变更.................................................................................... 153 第七节 管理层讨论与剖析.......................................................................................... 154 一、本次买卖对上市公司的影响................................................................................ 154 二、标的资产的行业基本状况.................................................................................... 163 第八节 风险要素.......................................................................................................... 170 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险................................................................ 170 二、本次重组审批风险................................................................................................ 170 三、收购标的的相关风险............................................................................................ 171 四、本次重组后的资产整合风险................................................................................ 171 五、拟置办资产的估值风险........................................................................................ 171 六、本次买卖构成的商誉减值风险............................................................................ 172 七、其他风险................................................................................................................ 172 第九节 其他重要事项.................................................................................................. 176 一、停牌前 6 个月内二级市场核对状况.................................................................... 176 二、本次重组对中小投资者权益维护的布置............................................................ 177 三、上市公司资金、资产被最终控股股东及其关联方占用的状况........................ 183 四、上市公司为最终控股股东及其关联方提供担保的状况.................................... 183 五、上市公司最近 12 个月严重资产买卖状况.......................................................... 183 六、独立财务顾问核对意见........................................................................................ 184 第十节 上市公司及全体董事声明...............................................................................189 5 释 义 在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 天业股份、上市公司、本公 指 山东天业恒基股份有限公司 司、公司 山东天业房地产开发集团有限公司，上市公司控股股东，本次 天业集团、买卖对方 指 重组买卖对方，本次重组买卖标的天业招标公司的全资控股股 东 Minjar Gold Pty Ltd （明加尔金源公司），上市公司位于澳大 明加尔公司 指 利亚的全资子公司 天业控股 指 Shandong Tianye Hold Co Pty Ltd（山东天业控股有限公司） Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd（山东天业集团招标公 天业招标公司 指 司） 罕王澳洲、目的公司 指 Hanking Australia Pty Ltd （罕王澳大利亚有限公司） 罕王黄金 指 Hanking Gold Mining Pty Ltd（罕王黄金矿业有限公司） 罕王分离 指 Hanking Mining Alliance Pty Ltd（罕王分离矿业有限公司） 南十字项目 指 Southern Cross Operations（南十字金矿项目） China Hanking Holdings Limited（中国罕王控股有限公司），香 中国罕王 指 港分离买卖所上市公司，代码：3788.HK 标的公司 指 天业招标公司 标的资产 指 天业招标公司 100%股权 本次重组、本次买卖、本次 发行股份置办资产、本次重 指 天业股份向天业集团发行股份置办天业招标公司 100%股权 大资产重组 前次买卖 指 天业招标公司向罕王澳洲原股东收购罕王澳洲 100%股权 《山东天业恒基股份有限公司发行股份置办资产暨关联买卖预 预案、本预案 指 案》 天业股份初次审议本次买卖事项的董事会会议，即天业股份第 初次董事会 指 八届董事会第四十次暂时会议 定价基准日 指 天业股份初次审议本次买卖事项的董事会决议公告日 预估基准日 指 2016 年 12 月 31 日 讲演期 指 2015 年度及 2016 年度 天业集团、天业招标公司同罕王澳洲原股东签署的《SHARE 《股权出卖协议》 指 SALE AGREEMENT》 天业股份与天业集团签署的《关于 Hanking Australia Pty Ltd 之 《股权收购意向协议》 指 股权收购意向协议》 天业股份与天业集团签署的附条件生效的《山东天业恒基股份 《发行股份置办资产框架协 指 有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份置办 议》 资产框架协议》 6 天业股份与天业集团签署的《山东天业恒基股份有限公司与山 《业绩承诺弥补框架协议》 指 东天业房地产开发集团有限公司之业绩承诺弥补框架协议》 天业股份与天业集团拟后续就本次买卖正式签署的《山东天业 《业绩承诺弥补协议》 指 恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之业绩 承诺弥补协议》 《中融国际信托有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司 《信托贷款合同》 指 之信托贷款合同》 中融信托 指 中融国际信托有限公司 天业矿业 指 山东天业矿业有限公司 海天矿业 指 山东海天矿业有限公司 晨星黄金公司 指 澳大利亚晨星黄金公司 鲁天保理 指 山东鲁天商业保理有限公司 枣庄银行 指 枣庄银行股份有限公司 天业小贷 指 济南市高新区天业小额贷款股份有限公司 Conquest Mining 指 Conquest Mining Pty Ltd CQT Gold 指 CQT Gold Australia Pty Ltd CQT Holdings 指 CQT Holdings Pty Ltd St Barbara Pty Ltd（圣芭芭拉有限公司，澳大利亚证券买卖所上 圣芭芭拉公司 指 市公司，代码 SBM） 萨米资源 指 SAMMY RESOURCE Pty Ltd 奥达克斯矿业 指 AUDAX MINERALS Pty Ltd 蒙塔格资源 指 MONTAGUE RESOURCES AUSTRALIA Pty Ltd NPS 公司 指 NPS Mining Alliance Pty Ltd PNP 指 Pit n Portal Corporate Services Pty Ltd Hanking Gold Mining Alliance，即罕王分离与 NPS 公司共同成 HGMA 指 立的协作采矿协议 民生银行 指 中国民生银行 民生银行大连分行 指 中国民生银行大连分行 民生银行香港分行 指 中国民生银行香港分行 山东省发改委 指 山东省展开和变革委员会 证监会、中国证监会 指 中国证券监视管理委员会 上交所 指 上海证券买卖所 矿业石油部 指 西澳矿业石油部，即 Department of Mines and Petroleum FIRB，澳大利亚外国投资审 指 Foreign Investment Review Board 查委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 7 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司严重资产重组管理措施》（中国证券监视管理委员会 《重组管理措施》 指 令第 127 号） 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准绳第 26 号——上 《26 号准绳》 指 市公司严重资产重组（2014 年修订）》 《信息披露管理措施》 指 《上市公司信息披露管理措施》 《上市规则》 指 《上海证券买卖所股票上市规则》 中信证券 指 中信证券股份有限公司，具备保荐机构资历 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司，具备保荐机构资历 独立财务顾问 指 中信证券、东兴证券 国枫律师 指 北京国枫律师事务所 会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评价机构、中通诚 指 中通诚资产评价有限公司 新广信 指 山东新广信矿产资源评价有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率，对金银单位为克/吨 the Joint Ore Reserves Committee（澳大利亚矿石储量分离委员 JORC 指 会） 赋存于地壳上或地壳内的具有内蕴经济意义的矿点或矿产富集 物，其赋存状态、质量和数量关于最终经济可采来说具有合理 前景。依据特有的地质证据和学问，矿产资源的赋存位置、数 资源量 指 量、品位、地质特征和连续性，包含采样得到了解、评价或解 释。依照地质牢靠水平的递增，矿产资源可分类为推断的 （Inferred）、控制的（Indicated）和探明的（Measured） 是探明的或控制的矿产资源中经济可采部分，它包含开采时矿 石贫化和正常损失的部分，这些在预可研或可研中依据修正因 储量 指 子曾经合理的确定。这些研讨证明在矿石储量发布时，开采是 合理的。 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差别。 8 严重事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司 提示投资者认真阅读本预案全文，并特别留意下列事项： 一、本次重组状况概要 本次重组计划为发行股份置办资产，细致为：天业股份拟采用发行股份置办资产 的方式，向天业集团置办其持有的天业招标公司 100%股权，并经过天业招标公司控制 罕王澳洲在澳大利亚运营的黄金资产。 二、标的资产预估和作价状况 本次重组中，标的公司是一家为完成前次买卖以及本次买卖目的而设立的特殊目 的公司，除持有罕王澳洲 100%股权外，无其他实践运停业务。因而，标的资产的初步 作价拟以具有证券期货业务资历的资产评价机构对罕王澳洲出具的预估结果为基础， 并充沛思索预估基准日后，天业集团后续清偿罕王澳洲借款对预估结果的影响及其他 相关要素，并经双方协商分歧后肯定。 本次严重资产重组预案阶段，资产评价机构采用资产基础法中止预估，对其中涉 及的矿业权采取折现现金流量法中止预估。 截至本预案签署日，本次买卖触及的审计、评价工作尚未完成。罕王澳洲以 2016 年 12 月 31 日为基准日的预估状况如下：截至 2016 年 12 月 31 日，罕王澳洲的账面净 资 产 账 面 价 值 合 计 为 8,902.44 万 元 ， 预 估 值 142,636.59 万 元 ， 预 估 增 值 合 计 133,734.15 万元，预估增值率为 1,502.22%，细致状况如下： 单位：万元 账面价值 预估值 预估增值 增值率 资产称号 A B C=B-A D=C/A*100% 罕王澳洲 100%股权 8,902.44 142,636.59 133,734.15 1,502.22% 注：澳元兑人民币汇率为 5.0157（预估基准日 2016 年 12 月 31 日汇率） 9 依据前次买卖《股权出卖协议》，天业集团及天业招标公司向中国罕王、邱玉民、 云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd 以罕王澳洲的企业价值 3.3 亿澳元作为买卖价款基 础收购罕王澳洲。前次买卖的 3.3 亿澳元买卖价款中（未包含另需支付的约 1,800 万澳 元其它相关税费），包含了对罕王澳洲对民生银行及对中国罕王的相关借款的债权价 值。2017 年 4 月 6 日，天业集团支付天业招标公司 2,560.75 万澳元，用于清偿罕王澳 洲对民生银行借款；2017 年 4 月 20 日，天业集团清偿了罕王澳洲对中国罕王借款 4,233.22 万美圆（折合 5,537.96 万澳元），合计清偿罕王澳洲债务 8,098.71 万澳元。 若思索出借罕王澳洲 8,098.71 万澳元（折合基准日时点人民币 40,620.70 万元）债 务的影响，罕王澳洲净资产账面价值为 49,523.14 万元，预估值 183,257.29 万元，预估 增值 133,734.15 万元，预估增值率为 270.04%，细致状况如下： 单位：万元 账面价值 预估值 预估增值 增值率 资产称号 A B C=B-A D=C/A*100% 罕 王 澳 洲 100% 股 权 49,523.14 183,257.29 133,734.15 270.04% （剔除出借贷款） 综合思索上述借款清偿对预估基准日罕王澳洲财务状况及对预估值结果的影响， 经天业集团与天业股份友好协商，初步肯定本次买卖天业招标公司 100%股权作价为 183,000 万元。 前次买卖中，天业集团及天业招标公司向中国罕王、邱玉民、云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd 以罕王澳洲的企业价值 3.3 亿澳元作为买卖价款基础收购罕王澳 洲，天业集团经过人民币购汇方式支付买卖价款，实践支付人民币 173,414.34 万元。 同时，天业集团需另行支付其他相关税费约 1,800 万澳元，折合 9,345.60 万元。合计 取得成本约为 182,759.94 万元。标的资产本次买卖作价 183,000 万元与前次买卖天业 集团取得目的公司的成本基天职歧，不存在严重差别，不会损伤公司及中小股东利益。 由于本次买卖触及的审计、评价工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与 最终审计、评价的结果可能存有一定差别，特提请投资者留意。 10 三、本次买卖构成严重资产重组和关联买卖 2017 年 4 月 20 日，天业招标公司就现金置办罕王澳洲 100%股权的前次买卖已交 割完成。依据《重组管理措施》，判别本次买卖能否构成严重资产重组的相关财务指标 计算如下： 单位：万元 注① 注② 项目 天业股份 罕王澳洲 占比 523,679.63 183,000.00 34.95% 注③ 资产总额 163,785.78 183,000.00 111.73% 注③ 净资产额（买卖金额） 停业收入 122,787.28 91,091.89 74.19% 注①：截至本预案签署日，天业股份 2016 年报尚未发布，天业股份资产总额、资产净额和停业收 入为 2015 年度相关数据 注②：天业招标公司是 2016 年 12 月成立的特殊目的公司，其成立目的为取得罕王澳洲股权。为 了真实反映本次重组状况，以罕王澳洲的相关财务数据测算，相关财务数据取自 2016 年末未经审 计的罕王澳洲财务报表。2016 年 12 月 31 日的澳元兑人民币汇率为 5.0157 注③：本次买卖初步作价拟定为 183,000 万元，高于罕王澳洲讲演期末总资产及净资产，此处数据 依照孰高准绳运用买卖金额中止计算 依据《重组管理措施》和上述计算结果，本次买卖构成上市公司严重资产重组； 同时，本次买卖触及发行股份置办资产，需提交中国证监会审核。 本次买卖发行股份置办资产的买卖对方为天业集团。天业集团为本公司控股股东， 故本次买卖构成关联买卖。 本次重组预案及相关文件在提交董事会审议时，关联董事已逃避表决，独立董事 已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式计划提交董事会审议时，关联董事将回 避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式计划提交股东大会 审议时，关联股东将逃避表决。 四、本次买卖未招致上市公司控制权变更，不构成《重组管理措施》 第十三条规则的买卖情形 依据《重组管理措施》第十三条规则，“上市公司自控制权发作变更之日起 60 个 月内，向收购人及其关联人置办资产，招致上市公司发作以下基本变更情形之一的， 11 构成严重资产重组，应当依照本措施的规则报经中国证监会核准： （一）置办的资产总额占上市公司控制权发作变更的前一个会计年度经审计的合 并财务会计讲演期末资产总额的比例抵达 100%以上； （二）置办的资产在最近一个会计年度所产生的停业收入占上市公司控制权发作 变更的前一个会计年度经审计的兼并财务会计讲演停业收入的比例抵达 100%以上； （三）置办的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发作变 更的前一个会计年度经审计的兼并财务会计讲演净利润的比例抵达 100%以上； （四）置办的资产净额占上市公司控制权发作变更的前一个会计年度经审计的合 并财务会计讲演期末净资产额的比例抵达 100%以上； （五）为置办资产发行的股份占上市公司初次向收购人及其关联人置办资产的董 事会决议前一个买卖日的股份的比例抵达 100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人置办资产虽未抵达本款第（一）至第（五） 项规范，但可能招致上市公司主停业务发作基本变更； （七）中国证监会认定的可能招致上市公司发作基本变更的其他情形。” 本次重组前 60 个月内，公司实践控制人未发作变更。本次重组完成后，公司实践 控制人仍为曾昭秦。本次重组不会招致本公司实践控制人变更，不构成《重组管理办 法》第十三条规则的重组上市的情形。 五、发行股份置办资产的扼要状况 （一）定价基准日 本次发行股份置办资产的定价基准日为本公司审议本次重组事项的初次董事会决 议公告日。 （二）发行价钱 1、发行价钱的确定 12 依据《重组管理措施》的相关规则，上市公司发行股份的价钱不得低于市场参考 价的 90%；市场参考价为本次发行股份置办资产的董事会决议公告日前 20 个买卖日、 60 个买卖日或者 120 个买卖日的公司股票买卖均价之一。董事会决议公告日前若干个 买卖日公司股票买卖均价＝决议公告日前若干个买卖日公司股票买卖总额/决议公告日 前若干个买卖日公司股票买卖总量。 董事会决议公告日前 20 个买卖日公司股票买卖均价为 13.53 元/股；前 60 个买卖 日公司股票买卖均价为 13.48 元/股；前 120 个买卖日公司股票买卖均价为 13.86 元/股。 经买卖双方协商并综合思索上市公司股价走势，本次发行股份置办资产发行价钱肯定 为董事会决议公告日前 60 个买卖日股票买卖均价的 90%，即 12.14 元/股。 在本次重组发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本 公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价钱将依据中国证监会及上交所的相关 规则中止相应调整。 2、发行价作风整机制 为应对股票市场动摇及由此构成的天业股份股价动摇对本次重组可能产生的不利 影响，并维护买卖双方利益，依据《重组管理措施》相关规则，在本次重组发行股份 置办资产的计划中，拟引入发行价钱的调整机制，相关价作风整机制细致内容为： （1）价作风整触发条件 本次买卖可调价期间为天业股份审议本次买卖的股东大会决议公告日至中国证监 会并购重组委审核本次买卖前，可调价期间内，呈现下述情形之一的，上市公司董事 会有权在上市公司股东大会审议经过本次买卖后召开会议审议能否对重组发行价钱进 行一次调整： ①上证综指（000001.SH）在任一买卖日前的连续 20 个买卖日中至少 10 个买卖日 相比于天业股份因本次买卖初次停牌日前一买卖日（2016 年 11 月 18 日）收清点数 （即 3192.86 点）跌幅超越 10%；且上市公司股票在此任一买卖日前的连续 20 个买卖 日中至少 10 个买卖日的收盘价均低于本次买卖股票发行价钱 12.14 元/股； 13 ②房地产行业（证监会）指数（883010.WI）在任一买卖日前的连续 20 个买卖日 中有至少 10 个买卖日相比于天业股份因本次买卖初次停牌日前一买卖日（2016 年 11 月 18 日）收清点数（即 3515.23 点）跌幅超越 10%；且上市公司股票在此任一买卖日 前的连续 20 个买卖日中至少 10 个买卖日的收盘价均低于本次买卖股票发行价钱 12.14 元/股。 （2）调价基准日 可调价期间内，满足“价作风整触发条件”之一的首个买卖日呈现后，公司可在 十个工作日内召开董事会会议审议决议能否对本次发行股份置办资产的发行价钱中止 调整。 若本次发行价作风整计划的生效条件满足且上市公司董事会审议决议对发行价钱 中止调整，则本次买卖的发行价钱相应中止调整，审议调价事项的董事会决议公告日 为调价基准日。 （3）调整机制 若满足“价作风整触发条件”之一且公司董事会决议对本次买卖股份发行价钱进 行调整的，则发行价钱对应调整为调价基准日前 60 个买卖日公司股票买卖均价的 90%。 本次重组标的资产买卖价钱不中止调整，发行股份数量将依据调整后的发行价钱 中止相应调整。 （三）发行数量 依据标的资产初步作价 183,000 万元以及 12.14 元/股的发行价钱测算，本次发行 股份置办资产的股份发行数量为 15,074.14 万股。最终发行数量以中国证监会核准的发 行数量为准。 在本次重组的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则将依据中国证监会及上交所的相关规则对发行数 量作相应调整。 14 （四）发行对象 本次发行股份置办资产的股份发行对象为天业集团。 （五）发行种类及面值 本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。 （六）锁定期布置 天业集团承诺，其在本次买卖中所取得的对价股份自发行终了之日起至少 36 月内 不中止转让，细致锁定期限将依据本次买卖的正式评价工作完成后，天业集团与天业 股份签署的《业绩承诺弥补协议》中商定的目的公司的盈利弥补年限肯定。 本次买卖完成之日起 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个买卖日的收盘价低于天 业集团所取得的对价股份的股份发行价钱，或者本次买卖完成后 6 个月期末收盘价低 于天业集团所取得的对价股份的股份发行价钱，天业集团在本次买卖中所取得的对价 股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。天业集团在本次买卖前持有的 上市公司股份在本次买卖对价股份发行终了之日起 12 个月内不中止转让。 天业集团同时承诺，如本次买卖因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈说或者严重遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明白以前，天业集团不转让其在天业股份具有权益的股份。 本次发行完成后，天业集团由于天业股份送红股、转增股本等缘由增加的天业股 份股份，亦应恪守上述商定。 六、本次重组关于上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 依据标的资产的初步买卖作价和发行价钱，本次重组完成后，上市公司的股权结 构变更状况如下： 15 本次重组前 本次重组后 持股数量 持股数量 持股比例 持股比例 （万股） （万股） 天业集团 26,054.05 29.45% 41,128.19 39.72% 原公众股东 62,409.42 70.55% 62,409.42 60.28% 合计 88,463.47 100% 103,537.61 100% 注：上表中的计算未思索天业集团因前次严重资产重组盈利承诺未完成而拟向上市公司中止弥补 的合计 1,446.19 万股；若剔除相关股份，本次重组后，天业集团的持股数量为 39,682.00 万股，持 股比例为 38.33% 本次重组前，公司控股股东为天业集团，持有公司 29.45%的股份。本次重组完成 后，天业集团仍为公司控股股东，持有公司 39.72%的股份，曾昭秦仍为公司实践控制 人。本次重组不会招致上市公司控制权发作变更，亦不会招致公司股权散布不契合上 市条件。 （二）本次买卖对主停业务及盈利才干的影响 1、对主停业务的影响 黄金资源的勘探开发及消费为公司主停业务板块之一，同资源型产业相似，公司 黄金业务板块的展开取决于地质勘探技术与才干、具有资源储量与质量、资源开发和 应用水对等多种要素。随着世界经济全球化进程的加快，黄金开采业在世界范围内的 竞争愈演愈烈，而该种竞争的一个明显特性就是跨国跨地域实施兼并重组，经过此类 兼并重组完成跨国跨地域的资源占有已成为世界黄金业竞争的焦点。公司于 2014 年通 过收购澳洲明加尔公司开端涉足黄金行业。2015 年，公司完成停业收入 122,787.28 万 元，其中矿业收入 29,777.50 万元，占公司总停业收入的比例为 24.24%。随着明加尔 公司消费的逐步稳定，黄金业务已逐步成为公司稳定的收入和利润来源。在当前境内 优质黄金资源已基本被各大黄金消费商所控制、境内资源集中度不时进步的背景下， 向海外寻求优质黄金资源已成为公司后续展开势在必行的选择。 本次买卖拟收购的罕王澳洲是澳大利亚新兴黄金消费企业，经过其旗下全资控股 的罕王黄金在西澳洲从事黄金的勘探、开发、开采及运营等活动。截至 2016 年 12 月 31 日，罕王黄金契合 JORC 规范的资源量为 457 万盎司，契合 JORC 规范的储量为 96 万盎司，且随着后续勘查工作的推进，罕王黄金现有相关资源量转换为储量以及进一 16 步发现新的黄金资源的潜力庞大，有利于大幅提升公司的久远展开潜力。 本次重组拟收购的罕王澳洲所运营的南十字项目已逐步进入稳产期，2016 年全年 消费黄金 12.15 万盎司。本次买卖完成后，上市公司的年黄金消费总量以及资源量均 将完成大幅增长，公司在澳洲市场上作为新兴黄金消费商的行业位置也将得到进一步 提升。 2、对盈利才干的影响 （1）进一步增强上市公司的盈利才干与抗风险才干 截至 2015 年底，上市公司下属明加尔公司的资源量为 167 万盎司。截至 2016 年 12 月 31 日，罕王黄金保有的契合 JORC 规范的资源量为 457 万盎司，契合 JORC 标 准的储量为 96 万盎司。本次重组将显著提升上市公司的黄金储量、资源量及后续资源 勘查潜力。2016 年度，罕王澳洲完成税后净利润 2,986.81 万元（未经审计），重组完 成后，罕王澳洲成为公司全资控制的子公司，公司的盈利才干将得到进一步提升，符 合全体股东利益。 （2）本次买卖有利于提升上市公司已有矿山的协同效应 上市公司下属的明加尔公司位于西澳大利亚，经过数年的消费运营已积聚了较为 丰厚的黄金消费及管理阅历。罕王黄金与明加尔公司均位于西澳地域，在本次重组完 成后，两方可经过技术共享、人员培训及管理协同等方式进一步提升本次重组的协同 效应。 （三）对上市公司关联买卖的影响 1、本次买卖前的关联买卖状况 本次买卖前，公司控股股东为天业集团，实践控制人为曾昭秦。公司与天业集团 及其下属企业之间存在关联买卖，主要是日常运营性关联买卖及接受关联方担保等。 本公司已依照规范关联买卖的规章制度，确保了关联买卖的价钱公道并实行了信息披 露义务。 2、本次买卖构成关联买卖 17 本次买卖的买卖对方为本公司控股股东天业集团，为本公司关联方，依据《上市 规则》相关规则，本次买卖构成关联买卖。 本次重组中，标的资产的初步作价拟以具有证券期货从业资历的资产评价机构对 罕王澳洲出具的预估结果为基础，充沛思索天业集团取得罕王澳洲 100%股权时的实践 买卖价钱、买卖条款等要素，并经双方协商分歧后肯定，作价客观、公道，不会损伤 公司及宽广中小股东的合法权益。依据相关规则，本次买卖计划需经公司股东大会非 关联股东审议经过，并报送中国证监会核准前方可实施，在审批程序上确保了本次关 联买卖的客观、公道。 3、本次买卖完成后的关联买卖状况 本次买卖完成后，公司控股股东及实践控制人未发作变更。本公司除前述日常关 联买卖及接受关联担保外，无新增关联买卖。本公司控股股东天业集团与实践控制人 曾昭秦已出具《关于减少和规范关联买卖的承诺函》，在承诺函能够得到有效实行的情 况下，公司控股股东与实践控制人能够有效减少和规范关联买卖，不会损伤上市公司 及其全体股东的利益。 （四）对上市公司同业竞争的影响 1、本次买卖前的同业竞争状况 本次买卖前，上市公司主停业务包含房地产业务、黄金矿业及金融业务等。公司 控股股东天业集团下属控股公司天业矿业、海天矿业、天业招标公司及参股公司晨星 黄金公司从事与黄金矿产相关业务，但天业矿业、海天矿业及晨星黄金公司均因未实 际展开黄金开采相关业务而与上市公司不存在实质性同业竞争；公司实践控制人曾昭 秦控股公司鲁天保理与天业集团参股公司枣庄银行从事与上市公司小额贷款、融资租 赁、商业保理等金融业务相关业务，但鲁天保理未实践展开业务，枣庄银行从监管机 构、贷款利率、受众范围等方面均与上市公司小额贷款业务有较大不同，鲁天保理与 枣庄与上市公司不存在实质性同业竞争。 因而，本次买卖前，除因前次买卖构成公司控股股东天业集团下属企业天业招标 18 公司与上市公司在黄金矿业方面存在同业竞争外，公司与控股股东、实践控制人之间 不存在实质性同业竞争。 2、本次买卖后的同业竞争状况 公司拟采用发行股份置办资产的方式，向天业集团置办其持有的天业招标公司 100%股权。本次买卖完成后，天业招标公司将成为上市公司全资子公司，从而处置天 业集团与上市公司之间因前次买卖而产生的同业竞争状况。 3、避免和处置同业竞争的措施 为避免和处置同业竞争，公司控股股东天业集团和实践控制人曾昭秦出具了《关 于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的承诺函》，关于天业集团、曾昭秦下 属企业与上市公司的同业竞争中止明白限制，关于其下属现有存在与上市公司相近业 务的单位，也已作出明白的布置，在相关各方真实实行有关承诺的状况下，有利于保 护上市公司及宽广中小股东的利益。 七、本次买卖计划实施需实行的批准程序 （一）前次买卖曾经实行的程序及取得的批准 1、2017 年 2 月 10 日，澳大利亚外国投资检查委员会审核经过天业集团及天业投 标公司收购罕王澳洲买卖； 2、2017 年 2 月 15 日，前次买卖获天业集团股东会审议经过； 3、2017 年 3 月 17 日，山东省商务厅就前次买卖出具了《企业境外投资证书》 （境外投资证第 N3700201700049 号）； 4、2017 年 3 月 27 日，山东省发改委就前次买卖出具了《山东省展开和变革委员 会关于山东天业房地产开发集团有限公司收购罕王澳大利亚有限义务公司 100%股权项 目存案的通知》（鲁发改外资〔2017〕293 号）； 5、2017 年 4 月 14 日，前次买卖取得中国罕王股东大会审议经过。 19 （二）本次买卖计划已取得的受权和批准 截至本预案签署日，本次买卖曾经取得的受权和批准包含： 1、本次买卖预案曾经本公司第八届董事会第四十次暂时会议审议经过； 2、本次重组曾经天业集团股东会审议经过。 （三）本次买卖计划尚需取得的批准和核准 1、公司董事会完成对本次买卖正式计划的审议； 2、公司股东大会审议经过本次买卖计划； 3、中国证监会对本次买卖的核准； 4、相关法律法规所请求的其他可能触及的批准或核准。 在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组计划。本次买卖能否取得相关主 管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均 存在不肯定性，提请宽广投资者留意投资风险。 八、本次买卖相关方所作出的重要承诺 出具承诺 承诺方 承诺的主要内容 称号 1、自己已向上市公司及为本次重组提供审计、评价、法律及财务顾问专业 上市公司 效劳的中介机构提供了自己有关本次重组的相关信息和文件（包含但不限 全 体 董 于原始书面资料、副本资料或口头证言等），自己保障：所提供的文件资 事、监事 料的副本或复印件与正本或原件分歧，且该等文件资料的签字与印章都是 和高级管 真实的，该等文件的签署人业经合法受权并有效签署该文件；保障所提供 理人员关 信息和文件真实、精确和完好，不存在虚假记载、误导性陈说或者严重遗 上市公 于所提供 漏，并对所提供信息的真实性、精确性和完好性承担相应的法律义务。 司 信 息 真 2、在参与本次重组期间，自己将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 实、精确 和证券买卖所的有关规则，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信 和完好的 息，并保障所提供的信息真实、精确、完好，如因提供的信息存在虚假记 声明与承 载、误导性陈说或者严重遗漏，给上市公司或者投资者构成损失的，自己 诺函 将依法承担赔偿义务。 3、如本次买卖所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈说或者严重遗 20 出具承诺 承诺方 承诺的主要内容 称号 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在构成调查结论 以前，自己不转让在上市公司具有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个买卖日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代自己向证券买卖所和注销结算公司申请锁定；未在两个买卖日内 提交锁定申请的，受权董事会核实后直接向证券买卖所和注销结算公司报 送自己的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券买卖所和注销 结算公司报送自己的身份信息和账户信息的，受权证券买卖所和注销结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，自己承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿布置。如违背上述声明和承诺，自己承诺 承担相应的法律义务。 1、本公司已向上市公司及为本次重组效劳的中介机构提供了本公司有关本 次重组的相关信息和文件（包含但不限于原始书面资料、副本资料或口头 证言等）。本公司保障：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 分歧，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保障所提供信息和文件 真实、精确和完好，不存在虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对所 提供信息的真实性、精确性和完好性承担个别及连带的法律义务。 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券 监视管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券买卖所的有关规 定，及时向上市公司披露有关本次买卖的信息，并保障该等信息的真实 关于所提 性、精确性和完好性，保障该等信息不存在虚假记载、误导性陈说或者重 供信息真 大遗漏。 实、精确 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈说或者严重遗 和完好的 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在构成调查结论 承诺 以前，本公司不转让在上市公司具有权益的股份，并于收到立案稽查通知 天业集 的两个买卖日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 团 由董事会代本公司向证券买卖所和注销结算公司申请锁定；未在两个买卖 日内提交锁定申请的，受权董事会核实后直接向证券买卖所和注销结算公 司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券买卖所 和注销结算公司报送本公司的基本信息和账户信息的，受权证券买卖所和 注销结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿布置。如违背上述声明和承 诺，本公司愿意承担相应的法律义务。 1、本公司依法持有标的公司股权。关于本公司所持该等股权，本公司确 认，本公司业曾经依法实行对标的公司的出资义务，除曾经披露且曾经规 范的情形外，不存在任何其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违背其作 关于标的 为股东所应承担的义务及义务的行为，不存在可能影响标的公司合法存续 的状况。 资产权属 2、标的公司及其下属公司股权的权属明晰，不存在信托持股、委托持股等 的承诺函 任何权属纠葛，亦不存在其他任何潜在法律权属纠葛； 3、本次买卖标的资产为本公司持有的标的公司 100%股权。本公司与中融 信托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向本公司提供信托贷款 12.6 亿 元用于支付标的公司收购 Hanking Australia Pty Ltd（以下简称“罕王澳 21 出具承诺 承诺方 承诺的主要内容 称号 洲”）100%股权的对价款。本公司同意以合法持有的标的公司股权设定质 押权，为《信托贷款合同》项下中融信托对罕王澳洲享有的债权提供担 保。同时，协议商定因本次买卖需解除质押事项，需由上市公司股东大会 审议经过本次严重资产重组，并经中融信托书面认可后办了解押，截至本 承诺出具之日，该标的公司股权质押事项正在办理中。除上述事项外，标 的公司及其下属公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制 情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形； 4、本公司依法具有/控制标的公司及其下属公司股权所触及的占有、运用、 收益及处分权，标的公司及其下属公司股权过户或者转移不存在法律障 碍。 本公司在本次买卖中所取得的对价股份自股份发行终了之日起至少 36 月内 不中止转让，细致锁定期限将依据本次买卖的正式评价工作完成后，本公 司与天业股份签署的《业绩承诺弥补协议》中商定的目的公司的盈利弥补 年限肯定。 本次买卖完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个买卖日的收盘价低于 本公司所取得的对价股份的股份发行价钱，或者本次买卖完成后 6 个月期 关于股份 末收盘价低于本公司所取得的对价股份的股份发行价钱，本公司在本次交 锁定的承 易中所取得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。 天业集团在本次买卖前持有的上市公司股份在本次买卖对价股份发行终了 诺函 之日起 12 个月内不中止转让。 如本次买卖因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈说或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明白以前，天业集团不转让其在天业股份具有权益的股份。 本次发行完成后，本公司由于天业股份送红股、转增股本等缘由增加的天 业股份的股份，亦应恪守上述商定。 本公司在最近五年未受过任何刑事处分、证券市场相关的行政处分，不存 在与经济纠葛有关的严重民事诉讼或仲裁的状况，具有《公司法》、《证 关于最近 券法》等相关法律、法规规则的担任上市公司股东的资历。 五年无违 本公司契协作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、 法行为及 法规、规章或规范性文件规则的不得作为上市公司非公开发行股票发行对 诚信状况 象的情形。 的承诺函 本公司最近五年不存在未定期出借大额债务、未实行承诺及被中国证监会 采取行政监管措施或遭到证券买卖所纪律处分等状况。 主要管理 人员关于 自己在最近五年未受过任何刑事处分、证券市场相关的行政处分，不存在 最近五年 与经济纠葛有关的严重民事诉讼或仲裁的状况。 无违法行 自己最近五年不存在未定期出借大额债务、未实行承诺及被中国证监会采 为及诚信 取行政监管措施或遭到证券买卖所纪律处分等状况。 状况的承 诺函 关于保障 1、保障上市公司人员独立 天业集 上市公司 （1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪 团、曾 独立性的 酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续坚持上 昭秦 承诺函 市公司人员的独立性；（2）上市公司具有完好的独立的劳动、人事管理体 22 出具承诺 承诺方 承诺的主要内容 称号 系，该等体系独立于承诺人；（3）承诺人及其关联方引荐出任上市公司董 事和高级管理人员的人选均经过合法程序中止，承诺人及其关联方不干预 上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决议。 2、保障上市公司资产独立、完好 （1）上市公司具有完好的运营性资产； （2）承诺人及其控制的其他企业 不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保障上市公司机构独立 （1）上市公司依法树立和完善法人管理结构，树立独立、完好的组织机 构；（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和消费经 营场所等方面完整分开。 4、保障上市公司业务独立 （1）上市公司具有独立展开运营活动的资产、人员、资质以及具有独立面 向市场自主运营的才干，在运停业务方面具有独立运作；（2）除经过行使 合法的股东权益外，不干预上市公司的运停业务活动；（3）依据减少并规 范关联买卖的准绳，采取合法方式减少或消弭承诺人及其关联方与公司之 间的关联买卖；关于确有必要存在的关联买卖，其关联买卖价钱依照公平 合理及市场化准绳肯定，确保上市公司及其他股东利益不遭到损伤并及时 实行信息披露义务。 5、保障公司财务独立 （1）上市公司具有独立的财务会计部门，树立独立的财务核算体系和财务 管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企 业共用银行账户；（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其 他企业不干预上市公司的资金运用；（4）上市公司依法独立征税；（5） 上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报 酬。 1、天业集团及其实践控制人不会以任何方式（包含但不限于其独资运营、 经过合资运营或具有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事 其他与上市公司主停业务构成竞争的业务。 2、天业集团及其实践控制人将采取合法及有效的措施，促使天业集团及其 实践控制人现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其它受天业集团 及其实践控制人控制的企业不从事其他与上市公司主停业务构成竞争的业 关于避免 务。 同业竞争 3、如天业集团及其实践控制人（包含天业集团及其实践控制人现有或未来 的承诺函 成立的子公司和其它受天业集团及其实践控制人控制的企业）取得的其他 任何商业机遇与上市公司主停业务有竞争或可能构成竞争，则天业集团及 其实践控制人将立刻通知上市公司，并优先将该商业机遇给予上市公司。 4、如天业集团及其实践控制人（包含天业集团及其实践控制人现有或未来 成立的子公司和其它受天业集团及其实践控制人控制的企业）与上市公司 及其控制的公司所运营的业务产生竞争，则天业集团及其实践控制人及所 控制的企业将以中止运营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务归入到上 23 出具承诺 承诺方 承诺的主要内容 称号 市公司运营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方避免同 业竞争。 5、关于上市公司的正常消费、运营活动，天业集团及其实践控制人保障不 应用控股股东/实践控制人位置损伤上市公司及上市公司中小股东的利益。 6、关于以下事项，天业集团及其实践控制人特承诺如下： （1）天业集团控股子公司山东天业矿业有限公司（以下简称“天业矿 业”）所持有的沂水金矿项目现已取得相应探矿权证，尚未取得采矿权 证，尚未抵达开采条件，不具备注入上市公司的条件。天业集团及其实践 控制人曾昭秦先生承诺将依照相关法律法规的规则，在沂水金矿项目取得 采矿权证，具备开采条件时，保障天业股份对沂水金矿项目享有优先受让 权。如沂水金矿项目取得采矿权证具备开采条件，而上市公司依据其运营 展开需求，放弃对沂水金矿项目的优先置办权，则天业集团及其实践控制 人曾昭秦先生保障天业矿业将依照相关法律法规的规则，在 30 个工作日内 启动将沂水金矿项目及矿权资产转让给无关联第三方的手续，并于该转让 程序启动之日起 12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。在沂水金 矿项目及矿权资产完成转让手续之前，天业矿业对该项目除完成国度法律 规则的最低勘查投入之外，不展开其他任何矿业活动。 （2）鉴于天业集团控股子公司山东海天矿业有限公司（以下简称“海天矿 业”），现具有山东省荣成市大疃刘家铍矿探矿权项目，大疃刘家铍矿项 目已取得相应探矿权证，尚未取得采矿权证，尚未抵达开采条件，不具备 注入上市公司的条件，且现时相关铍矿开采运停业务与上市公司之间不存 在同业竞争。天业集团及其实践控制人曾昭秦先生承诺将依照相关法律法 规的规则，在大疃刘家铍矿项目取得采矿权证，具备开采条件时，保障天 业股份对大疃刘家铍矿项目享有优先受让权。如大疃刘家铍矿项目取得采 矿权证具备开采条件时上市公司依据其运营展开需求，放弃对大疃刘家铍 矿项目的优先置办权，则天业集团及其实践控制人曾昭秦先生保障海天矿 业将依照相关法律法规的规则，在 30 个工作日内启动将大疃刘家铍矿项目 及矿权资产转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起 12 个 月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。在大疃刘家铍矿项目及矿权资 产完成转让手续之前，天业矿业对该项目除完成国度法律规则的最低勘查 投入之外，不展开其他任何矿业活动。 （3）鉴于天业集团控制澳大利亚上市公司 MORNING STAR GOLD N.L. （ASX:MCO，以下简称“晨星公司”，该公司股票已暂停买卖）2,800 万 股股权；同时依据天业集团与晨星公司签署的《Exploration Joint Venture Agreement (Minerals) with Farm-in》（以下简称“《合资协议》”），双方 拟组建契约性（非公司）合资机构，天业集团具有合资机构 51%的权益 （以下简称“合资金矿项目”）。现合资金矿项目未取得契合澳大利亚 JORC 规范的资源量，也无进一步勘探计划，不具备开采条件，不具备注入 上市公司的条件。天业集团及其实践控制人曾昭秦先生承诺将依照相关法 律法规的规则，在天业集团取得晨星公司控制权且合资金矿项目取得契合 24 出具承诺 承诺方 承诺的主要内容 称号 澳大利亚 JORC 规范的资源量时，保障天业股份对上述天业集团持有的晨 星公司股权及合资金矿项目享有优先受让权。如天业股份依据上市公司经 营展开需求，放弃对晨星公司股权及合资金矿项目的优先受让权，则天业 集团及其实践控制人曾昭秦先生保障在 30 个工作日内启动将晨星公司股权 及合资金矿项目转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起 12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。在完成上述转让手续之 前，保障不就合资金矿项目展开任何矿业活动。 （4）天业集团下属山东鲁天商业保理有限公司（以下简称“鲁天保理”） 与天业股份下属公司博申融资租赁(上海)有限公司（以下简称“博申租 赁”）运营范围均有商业保理，但鲁天保理尚未实践展开业务，双方目前 不构成实质性同业竞争；枣庄银行股份有限公司（天业集团持有其 16.74% 股权）与天业股份下属公司济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（以 下简称“天业小贷”）均有发放贷款业务，但是从监管机构、企业性质、 贷款利率、受众范围等方面均有较大不同，并且天业集团对枣庄银行不具 有控制权，双方目前不构成实质性同业竞争。如上市公司以为上述业务构 成同业竞争情形的，则天业集团及其实践控制人曾昭秦先生承诺将依照相 关法律法规的规则，将上述公司股权优先转让给上市公司，如天业股份根 据上市公司运营展开需求，放弃对上述股权的优先受让权，则天业集团及 其实践控制人曾昭秦先生保障在 30 个工作日内启动将上述公司股权转让给 无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起 12 个月内完成上述转让 交割，以避免同业竞争。 本承诺函在天业集团及其实践控制人分别为上市公司控股股东、实践控制 人期间持续有效，天业集团及其实践控制人将严厉恪守上述承诺，确保上 市公司合法权益不受损伤。如上述承诺被证明是不真实的或未被恪守，天 业集团及其实践控制人将向上市公司赔偿因而而构成的经济损失。 1、不应用天业股份控股股东的位置及对天业股份的严重影响，追求天业股 份在业务协作等方面给予本公司/自己或本公司/自己控制的其他企业优于市 场第三方的权益。 2、不应用天业股份控股股东的位置及对天业股份的严重影响，追求与天业 股份达成买卖的优先权益。 3、本公司/自己及所控制的其他企业不得非法占用天业股份资金、资产，在 关于减少 任何状况下，不请求天业股份违规向本公司/自己及所控制的其他企业提供 和规范关 任何方式的担保。 联买卖的 4、本公司/自己及所控制的其他企业不与天业股份及其控制企业发作不用要 承诺函 的关联买卖，如确需与天业股份及其控制的企业发作不可避免的关联交 易，保障： （1）敦促天业股份依照《公司法》、《上海证券买卖所上市规则》等有关 法律、法规、规范性文件和天业股份章程的规则，实行关联买卖的决策程 序，本公司/自己并将严厉依照该等规则实行关联股东的逃避表决义务； （2）遵照对等互利、诚实信誉、等价有偿、公平合理的买卖准绳，以市场 25 出具承诺 承诺方 承诺的主要内容 称号 公道价钱与天业股份中止买卖，不应用该类买卖从事任何损伤天业股份利 益的行为； （3）依据《公司法》、《上海证券买卖所上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件和天业股份章程的规则，敦促天业股份依法实行信息披露义务 和办理有关报批程序。 一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评价、法律及财务顾问 专业效劳的中介机构提供了本公司有关本次严重资产重组的相关信息和文 件（包含但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保 证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件分歧，且该等文件资 关于提供 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法受权并有效签署 信息真实 该文件；保障所提供信息和文件真实、精确和完好，不存在虚假记载、误 天业投 性、精确 导性陈说或者严重遗漏，并对所提供信息的真实性、精确性和完好性承担 标公司 性和完好 相应的法律义务。 性的声明 二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证 与承诺函 监会和证券买卖所的有关规则，及时向上市公司披露有关本次重组的信 息，并保障该等信息的真实性、精确性和完好性，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈说或者严重遗漏，给上市公司或者投资者构成损失的， 本公司将依法承担赔偿义务。 1、自己已向上市公司及为本次重组提供审计、评价、法律及财务顾问专业 效劳的中介机构提供了自己有关本次重组的相关信息和文件（包含但不限 于原始书面资料、副本资料或口头证言等），自己保障：所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件分歧，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人业经合法受权并有效签署该文件；保障所提供 信息和文件真实、精确和完好，不存在虚假记载、误导性陈说或者严重遗 漏，并对所提供信息的真实性、精确性和完好性承担相应的法律义务。 2、在参与本次重组期间，自己将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 关于提供 和证券买卖所的有关规则，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信 信息真实 息，并保障所提供的信息真实、精确、完好，如因提供的信息存在虚假记 性、精确 载、误导性陈说或者严重遗漏，给上市公司或者投资者构成损失的，自己 曾昭秦 性和完好 将依法承担赔偿义务。 性的声明 3、如本次买卖所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈说或者严重遗 与承诺函 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在构成调查结论 以前，自己不转让在上市公司具有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个买卖日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代自己向证券买卖所和注销结算公司申请锁定；未在两个买卖日内 提交锁定申请的，受权董事会核实后直接向证券买卖所和注销结算公司报 送自己的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券买卖所和注销 结算公司报送自己的身份信息和账户信息的，受权证券买卖所和注销结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，自己承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿布置。 26 九、上市公司股票的停复牌布置 2016 年 11 月 21 日，上市公司发布了《山东天业恒基股份有限公司严重事项停牌 公告》，上市公司拟披露严重事项，经公司申请，于 2016 年 11 月 21 日开市起停牌。 2016 年 11 月 26 日，上市公司发布了《山东天业恒基股份有限公司严重资产重组 停牌公告》，上市公司经与有关各方论证和协商，上述严重事项构成了严重资产重组， 该事项触及资产置办。 2016 年 12 月 21 日，公司披露了《严重资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2016-086），公司 2016 年 12 月 21 日起继续停牌不超越一个月。 2017 年 1 月 21 日，公司披露了《严重资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2017-004），公司自 2017 年 1 月 21 日开市起继续停牌，停牌时间不超越一个月。 2017 年 2 月 3 日，公司召开第八届董事会第三十九次暂时会议审议经过《关于审 议公司严重资产重组继续停牌的议案》，同意公司拟向上交所申请公司股票自 2017 年 2 月 21 日起继续停牌，估量继续停牌时间不超越 2 个月，并将相关议案提交公司 2017 年第一次暂时股东大会审议。在召开股东大会之前，公司于 2017 年 2 月 17 日召开了 投资者阐明会，就继续停牌事项回答了投资者的相关问题。细致详见公司于 2017 年 2 月 18 日发布的《关于严重资产重组投资者阐明会召开状况的公告》（公告编号：临 2017-011）。2017 年 2 月 20 日，公司 2017 年第一次暂时股东大会审议经过了《关于审 议公司严重资产重组继续停牌的议案》。经申请，公司股票自 2017 年 2 月 21 日起继续 停牌，估量继续停牌时间不超越 2 个月。 2017 年 3 月 21 日，公司披露了《严重资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2017--018）。 自 2016 年 11 月 21 日至 2017 年 4 月 20 日期间，公司依照相关法律法规的请求及 时实行了信息披露义务，每五个买卖日发布一次严重资产重组停顿公告。 2017 年 4 月 20 日，公司召开第八届董事会第四十次暂时会议审议，经过本次资 产重组预案及相关议案。依据有关监管请求，上交所将对公司本次重组相关文件中止 27 审核，公司股票自 2017 年 4 月 21 日起继续停牌。公司后续取得上交所审核意见并答 复后将另行披露停复牌事项。公司股票复牌后，将依据本次重组的停顿依照中国证监 会、上交所的相关规则中止信息披露。 十、待弥补披露的信息提示 本次重组预案曾经 2017 年 4 月 20 日召开的本公司第八届董事会第四十次暂时会 议审议经过。本预案中触及的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资历的会计 师事务所、资产评价机构中止审计、评价，请投资者审慎运用。经审计的财务数据和 资产评价结果将在重组讲演书（草案）中予以披露。 十一、业绩弥补布置 依据《重组管理措施》，“采取收益现值法、假定开发法等基于未来收益预期的方 法对拟置办资产中止评价或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当严重资产重 组实施终了后 3 年内的年度讲演中单独披露相关资产的实践盈利数与利润预测数的差 异状况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；买卖对方应当与上市公司就相关 资产实践盈利数缺乏利润预测数的状况签署明白可行的弥补协议”。 依据中国证监会发布的《关于并购重组业绩弥补相关问题与解答》之规则：“在交 易定价采用资产基础法估值结果的状况下，假如资产基础法中关于一项或几项资产采 用了基于未来收益预期的措施，公司的控股股东、实践控制人或者其控制的关联人也 应就此部分中止业绩弥补。” 本次重组将同时采用资产基础法和收益法中止评价，对其中触及的矿业权将采用 折现现金流量法中止评价。依照《关于并购重组业绩弥补相关问题与解答》的相关规 定，本次重组将中止设置相关业绩弥补布置。 2017 年 4 月 20 日，天业股份与天业集团签署了《业绩预测弥补框架协议》，主要 内容如下： 1、盈利预测弥补期间 28 业绩承诺弥补期间为本次买卖实施终了当年及其后两个会计年度，即假如本次交 易在 2017 年实施终了，则业绩承诺弥补期间为 2017 年、2018 年及 2019 年。 2、承诺利润数的确定 将以中通诚为本次买卖所出具的资产评价讲演中载明的目的公司在盈利弥补期间 的扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利润数，细致金额将在中通诚出具目的 公司的资产评价讲演后正式肯定，届时上市公司将与天业集团另行签署《业绩预测补 偿协议》。 3、实践盈利数与承诺利润数差别的确定 天业股份将在本次买卖实施终了当年及其后连续两个会计年度的年度讲演中单独 披露目的公司在扣除非经常损益后的实践盈利数与承诺利润数的差别状况，并由天业 股份聘任具有证券业务资历的会计师事务所对此出具专项审核意见。 4、实践盈利数与承诺利润数差别弥补方式 （1）弥补金额的计算 盈利弥补期间目的公司对应完成的每年实践净利润数未抵达目的公司对应同期净 利润承诺数的，则天业集团将依照《业绩预测弥补框架协议》的商定向天业股份中止 弥补： 当期应弥补金额=（截至当期期末累计承诺的目的公司净利润数－截至当期期末累 计完成的目的公司的实践净利润数）÷承诺期限内各年承诺的目的公司净利润数总和 ×标的资产的买卖价钱－累计已弥补金额 （2）弥补方式 买卖对方就应弥补金额承担弥补义务。 当期应弥补股份数量计算公式为：当期应弥补股份数量=当期应弥补金额÷本次股 份的发行价钱。在定价基准日至实践盈利弥补实施日期间，天业股份如实施派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价钱将作相应调整。依据 29 上述公式计算当期应弥补股份数量时，假如各年计算的当期应弥补股份数量小于 0 时， 按 0 取值，即曾经弥补的股份不冲回。 若弥补期内天业股份发作送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述公式 中的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。调整措施细致如下： 假定调整前新增股份价钱为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配 股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价钱为 P1（调 整值保存小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时中止：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时中止：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 买卖对方应弥补股份的总数不超越本次买卖中其获发的上市公司股份总数（包含 转增或送股的股份）。 5、减值测试 （1）减值额计算 在业绩承诺年度届满时，由天业股份延聘的具有证券业务资历的会计师事务所对 目的公司中止减值测试，并在 2019 年度专项审核讲演出具后三十个工作日内出具减值 测试讲演。如减值测试的结果为：期末目的公司减值额大于业绩承诺期内买卖对方已 累计支付的弥补金额，则天业集团应向天业股份中止资产减值的弥补。 期末目的公司减值额=标的资产买卖价钱—期末目的公司评价值（扣除业绩承诺期 内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等要素的影响）。业绩承诺期内买卖 对方已累计支付的弥补金额=业绩承诺期内买卖对方已累计弥补股份数×本次股份的发 行价钱。在定价基准日至实践盈利弥补实施日期间，天业股份如实施派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价钱将作相应调整。 30 （2）弥补方式 资产减值应弥补股份数量=资产减值需弥补金额÷本次股份的发行价钱。 在定价基准日至资产减值弥补实施日期间，天业股份如实施派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价钱将作相应调整。 买卖对方应弥补股份的总数不超越本次买卖中其获发的上市公司股份总数（包含 转增或送股的股份）。 6、股份弥补的细致实施布置 在发作天业集团因目的公司完成的实践净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产 发作资产减值而需向天业股份中止股份弥补的，天业股份应在具有证券业务资历的会 计师事务所出具目的公司的专项审计讲演和/或减值测试讲演后 30 个工作日内召开董 事会及股东大会；天业股份董事会及股东大会将审议关于回购天业集团应弥补股份并 注销的相关计划（天业集团在股东大会审议该事项时应逃避表决）。天业股份就天业集 团弥补的股份，首先采用股份回购注销计划，如股份回购注销计划因未取得天业股份 股东大会经过而无法实施的，天业股份将进一步请求天业集团将应弥补的股份赠送给 除天业集团外的天业股份其他股东。股份弥补的细致实施布置如下： 若天业股份股东大会审议经过了股份弥补计划，则天业股份在该股份弥补计划经 股东大会审议经过后的 10 个工作日内通知天业集团向天业股份实施该股份弥补计划。 天业集团应在收到天业股份书面通知之日起 10 个工作日内，依据中国证券注销结算有 限义务公司上海分公司的有关规则，并依照天业股份请求及时向中国证券注销结算有 限义务公司上海分公司发出将其当年应弥补的股份，由中国证券注销结算有限义务公 司上海分公司暂时保存的指令。且该等股份不具有表决权，不享有股利分配的权益。 在业绩弥补期间，曾经累积划入暂时账户的应弥补股份不得减少。 天业股份在业绩弥补期限届满且肯定应弥补股份数量并办理完成前述暂时保存手 续后，应在两个月内就本协议项下已暂时保存的应弥补股份的股份处置事宜制定议案 并召开股东大会。天业股份就天业集团弥补的股份的处置事宜，首先采用股份回购注 销计划，如股份回购注销计划因未取得天业股份股东大会经过而无法实施的，天业股 31 份将进一步请求天业集团将应弥补的股份赠送给除天业集团外的天业股份其他股东。 若天业股份股东大会审议上述应弥补股份回购并注销事宜取得天业股份股东大会 审议经过，则天业股份将以 1 元总价回购天业集团在业绩承诺弥补期限届满后肯定应 当弥补的已暂时保存的全部股份；若天业股份股东大会审议上述应弥补股份回购并注 销事宜未获经过而无法实施的，则天业股份将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书 面通知天业集团实施股份赠送计划。天业集团承诺在收到天业股份的书面通知之日起 的 30 个工作日内，将相应的应弥补的股份赠送给天业股份截至审议上述应弥补股份回 购并注销事宜股东大会决议公告日注销在册的除天业集团外的天业股份其他股东，除 天业集团外的天业股份其他股东按其持有股份数量占股权注销日扣除天业集团持有的 股份数后的天业股份的总股本的比例享有获赠股份。 十二、独立财务顾问的保荐机构资历 公司延聘中信证券和东兴证券担任本次买卖的独立财务顾问，上述独立财务顾问 均经中国证监会批准依法设立，具备保荐资历。 公司提示投资者到指定网站（www.sse.com.cn）阅读本预案的全文及中介机构出 具的意见。 32 严重风险提示 投资者在评价公司本次严重资产重组时，还应特别认真地思索下述各项风险要素。 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 由于本次买卖计划须满足多项前提条件，因而在实施过程中将遭到多方要素的影 响。可能招致本次买卖被迫暂停、中止或取消的事项包含但不限于： 1、固然公司曾经依照相关规则制定了失密措施并严厉参照执行，但在本次严重资 产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常动摇或异常买卖可能涉嫌内情买卖而致 使本次买卖被暂停、中止或取消的可能； 2、本次重组存在因目的公司呈现无法预见的业绩大幅下滑，或呈现不可预知的重 大不利影响事项，而招致买卖无法定期中止的风险； 3、思索到本次重组触及的资产范围较大、程序较复杂，相关审计、评价等审核工 作量较大，尚需取得相关政府部门的核准、批准，本次重组存在因上述要素招致上市 公司在审议本次重组事项的初次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的 通知，而被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种缘由或其他缘由被暂停、中止或取消，而上市公司又计划 重新启动重组，则买卖定价及其他买卖条件都可能较本预案中披露的重组计划发作重 大变更，提请投资者留意投资风险。本公司董事会将在本次买卖过程中，及时公告相 关工作停顿，以便投资者了解本次买卖进程，并作出相应判别。 二、本次重组审批风险 （一）本次买卖计划已取得的受权和批准 截至本预案签署日，本次买卖曾经取得的受权和批准包含： 1、本次买卖预案曾经本公司第八届董事会第四十次暂时会议审议经过； 2、本次重组已取得天业集团股东会审议经过。 33 （二）本次买卖计划尚需取得的批准和核准 1、本公司董事会完成对本次买卖正式计划的审议； 2、本公司股东大会审议经过本次买卖计划； 3、中国证监会对本次买卖的核准； 4、相关法律法规所请求的其他可能触及的批准或核准。 在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组计划。本次买卖能否经过董事会、 股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不肯定性，就上述事项取 得相关批准或核准的时间也存在不肯定性。因而，本次重组存在审批风险。 三、收购标的的相关风险 公司本次买卖拟收购的目的公司体量较大，本次买卖完成后，上市公司黄金板块 消费范围增幅较大，固然上市公司经过其全资子公司明加尔公司在澳洲已积聚了一定 的金矿消费和运营管理阅历，但公司整体范围的扩展亦增加了公司管理及运作的难度， 对公司的组织架构、管理层才干、员工素质等提出了更高的请求，若公司的管理制度、 内控体系、运营方式无法在重组完成后及时中止调整和完善，可能会在短期对本公司 的消费运营带来一定不利影响。 四、本次重组后的资产整合风险 本次买卖完成以后，上市公司注入优质海外黄金资源，上市公司黄金业务板块规 模进一步扩展，有利于提升上市公司的未来持续盈利才干和综合竞争实力。但是，由 于本次买卖标的在海外，目的公司包含多处在产矿山及黄金矿业权，公司将面临较高 的资产整合及管理风险，能否能够在重组完成后及时经过资产整合完成战略协同效应， 仍存在不肯定性，提示投资者留意本次重组后的整合风险。 五、拟置办资产的估值风险 截至本预案签署日，本次买卖触及的审计、评价工作尚未完成。截至 2016 年 12 34 月 31 日，罕王澳洲的账面净资产账面价值合计为 8,902.44 万元，预估值 142,636.59 万 元，预估增值合计 133,734.15 万元，预估增值率为 1,502.22%，细致状况如下： 单位：万元 账面价值 预估值 预估增值 增值率 资产称号 A B C=B-A D=C/A*100% 罕王澳洲 100%股权 8,902.44 142,636.59 133,734.15 1,502.22% 注：澳元兑人民币汇率为 5.0157（预估基准日 2016 年 12 月 31 日汇率） 若思索出借罕王澳洲 8,098.71 万澳元（折合人民币 40,620.70 万元）债务的影响， 罕王澳洲净资产账面价值为 49,523.14 万元，预估值 183,257.29 万元，预估增值 133,734.15 万元，预估增值率为 270.04%，细致状况如下： 单位：万元 账面价值 预估值 预估增值 增值率 资产称号 A B C=B-A D=C/A*100% 罕 王 澳 洲 100% 股 权 49,523.14 183,257.29 133,734.15 270.04% （剔除出借贷款） 罕王澳洲预估值存在较大幅度的增值，固然评价机构在评价过程中勤奋、尽责， 并严厉执行了评价的相关准绳，但仍可能呈现因未来实践状况与评价假定不分歧，特 别是宏观经济动摇、行业监管变更，招致呈现资产的估值与实践状况不符的情形。提 请宽广投资者留意相关风险。 六、本次买卖构成的商誉减值风险 本次买卖完成后，在公司兼并资产负债表中可能构成一定金额的商誉。依据《企 业会计准绳》规则，本次买卖构成的商誉不作摊销处置，但需在未来每年年度终了进 行减值测试。假如收购标的未来运营状况未达预期，则本次买卖构成的商誉存在减值 风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩构成不利影响。 七、标的资产质押风险 本次买卖标的资产为天业集团持有的天业招标公司 100%股权。前次买卖中，天业 35 集团同中融信托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向天业集团提供信托贷款 12.6 亿元用于支付天业招标公司收购罕王澳洲 100%股权的对价款。天业集团同意以其合法 持有的天业招标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的 125 个采 矿权设定质押权，为《信托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的债权提供担保。 同时，协议商定因本次买卖需解除质押事项，需由天业股份股东大会审议经过本次重 大资产重组，并经中融信托书面认可后办了解押。因而，本次买卖标的资产存在已设 定质押的风险。 八、其他风险 （一）股价动摇风险 上市公司股票价钱不只取决于公司的盈利水平及展开前景，也遭到市场供求关系、 国度经济政策调整、利率及汇率变更、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种 不可预测要素的影响，从而使上市公司股票的价钱偏离其价值，给投资者带来投资风 险。针对上述状况，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理 措施》和《上市规则》等有关法律、法规的请求，真实、精确、及时、完好、公平的 向投资者披露有可能影响上市公司股票价钱的严重信息。 （二）所援用信息或数据不能精确反映行业现状和展开趋向的风险 上市公司于本预案中所援用的与目的公司所在行业、行业位置、竞争格局等相关 信息或数据，均来自独立第三方研讨机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上 市公司不能保障所援用的信息或数据能够精确反映目的公司所在行业、技术或竞争状 态的现状和未来展开趋向。任何潜在投资者均应在完好阅读本预案的基础上独立做出 投资决策，而不应仅依赖于本预案中所援用的信息和数据，提请宽广投资者留意。 （三）财务数据运用风险 截至本预案签署日，本次买卖触及的审计、评价等工作尚未完成。本预案中触及 的主要财务指标、运停业绩描画仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资 36 格的会计师事务所、资产评价机构出具的审计讲演、评价讲演等为准，存在与目前披 露数据不分歧的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评价结果等将在重组报 告书（草案）中予以披露。 （四）前瞻性陈说具有不肯定性的风险 本预案所载内容中包含部分前瞻性陈说，普通采用诸如“将”、“将会”、 “计划”、 “预期”、“估量”、“可能”、“应该”等带有前瞻性颜色的用词。固然该等陈说是公司 基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈说常常具有不肯定性或依赖特定条件，包含 本预案中所披露的已辨认的各种风险要素；因而，除非法律协议所载，本预案中所载 的任何前瞻性陈说均不应被视为公司对未来计划、战略、目的或结果等能够完成的承 诺。任何潜在投资者均应在完好阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅依 赖于本预案中所援用的信息和数据，提请宽广投资者留意。 （五）黄金价钱动摇的风险 目的公司的主要产品为规范金，而规范金的买卖价钱与国际市场黄金价钱密切相 关，国际金价又遭到全球宏观政治经济等多种要素（如通货收缩、汇率、石油价钱、 政治局势）的影响而不时动摇，从而给标的资产及公司未来的业绩带来不肯定性，未 来仍不能扫除黄金价钱进一步动摇的风险。 （六）外汇动摇风险 由于罕王澳洲日常运营中运用澳元货币，而公司的兼并报表采用人民币编制。未 来收购完成后，人民币、澳元等货币之间的汇率变动将可能给公司运营带来汇兑风险， 进而影响公司业绩表示。 （七）保险消费的风险 本次买卖完成后，公司黄金消费范围将得到提升，作为矿产资源开发类企业，其 消费流程特性决议了公司存在一定保险消费风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的 耗损。 37 公司十分注重保险消费工作，不时加大保险消费的投入，树立和完善了保险消费 内部规章制度和管理体系，并严厉实行了保险消费监视环节的相关程序，但不能完整 扫除发作保险事故的可能。 （八）与环境维护相关的风险 本次买卖注入上市公司的资产大多仍为黄金采选及冶炼资产，在消费过程中，不 可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司十分注重环境维护 工作，已投入大量人力、物力树立和维护环保设备，树立和完善环保存理与监视体系。 罕王澳洲位于西澳大利亚，西澳对包含黄金矿产在内的矿产资源开采实施了较严厉的 环保法律法规。假如未来当地政府进步环保规范或出台更严厉的环保政策，可能会使 公司消费运营遭到影响并招致公司运营成本的上升。 38 第一节 本次买卖概略 一、本次买卖的背景和目的 （一）本次买卖的背景 1、继续推进、深化国际化投资战略 为不时稳定和稳定公司的竞争优势，公司依托先进的管理理念和团队优势，仰仗 良好的信誉和多渠道的融资平台，在全球范围内投资整合优质资源类项目，力争使公 司的矿业板块具有全球视野、具备深度行业整合才干。本次收购是推进、落实公司国 际化投资战略的重要组成部分。 2、积极收购、整合海外优质金矿资产 澳大利亚是目前世界查明黄金资源量最多的国度，依据 Wind 资讯的数据显现， 2015 年澳大利亚黄金储量为 9,100 吨，约占全球总储量的 16.25%。依据矿业咨询公司 Surbiton Associates Ltd 的数据显现，澳大利亚 2015 年全年共产出 285 吨黄金，为自 2003 年以来的最高年产量。澳大利亚 2015 年金价动摇区间为 1,450 澳元/盎司至 1,650 澳元/盎司。 2016 年以来，受全球市场增速迟缓、地缘政治不稳定等影响，市场风险心情升温， 黄金价钱继续上涨。同时由于澳大利亚金矿赋存条件好，开采技术条件优越，当地黄 金开采历史长久，政策法规体系完善，澳洲金矿投资相对其他国度具有更强的吸收力。 （二）本次买卖的目的 1、加大资源贮藏，提升中心竞争力 截至 2016 年 12 月 31 日，罕王黄金契合 JORC 规范的资源量为 457 万盎司，契合 JORC 规范的储量为 96 万盎司，本次重组将显著提升上市公司的保有储量及勘查潜力。 2016 年度，罕王澳洲完成税后净利润 2,986.81 万元（未经审计），重组完成后，罕王 澳洲将成为公司全资控制的子公司，公司的黄金年消费总量以及资源量均完成增长， 在澳洲市场上作为新兴黄金消费商的行业位置及盈利才干将得到进一步提升，契合全 39 体股东利益。 2、提升与上市公司已有矿山的协同效应 上市公司下属明加尔公司位于西澳大利亚，经过数年的消费运营已积聚了丰厚的 黄金消费及管理阅历。罕王黄金与明加尔公司位于西澳地域，在本次重组完成后，两 方可经过技术共享、人员培训及管理协同等方式进一步提升本次重组的效益。 综上所述，本次买卖契合公司展开战略的请求，有利于增加公司的黄金资源贮藏， 扩展黄金产能，强化范围效应，提升公司的竞争力及持续展开才干。本次买卖的顺利 实施，将有利于做大做强上市公司，有利于进一步推进公司国际化投资战略，拓展公 司黄金板块业务，契合上市公司全体股东的利益。 二、本次买卖决策过程和批准状况 （一）前次买卖曾经实行的程序及取得的批准 1、2017 年 2 月 10 日，澳大利亚外国投资检查委员会审核经过天业集团及天业投 标公司收购罕王澳洲买卖； 2、2017 年 2 月 15 日，前次买卖获天业集团股东会审议经过； 3、2017 年 3 月 17 日，山东省商务厅就前次买卖出具了《企业境外投资证书》 （境外投资证第 N3700201700049 号）； 4、2017 年 3 月 27 日，山东省发改委就前次买卖出具了《山东省展开和变