华兰生物：内部控制鉴证讲演

华兰生物工程股份有限公司 内部控制鉴证讲演 大华核字[2017]001094 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 华兰生物工程股份有限公司 内部控制鉴证讲演 （截止 2016 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 一、 内部控制鉴证讲演 1-2 二、 华兰生物工程股份有限公司内部控制的自我 1-7 评价讲演 三、 事务所及注册会计师执业资质证明 内 部 控 制 鉴 证 报 告 大华核字[2017]001094 号 华兰生物工程股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的华兰生物工程股份有限公司（以下简称华兰生 物）管理层《关于内部控制的自我评价讲演》触及的与 2016 年 12 月 31 日财务报表相关的内部控制有效性的认定。 一、管理层的义务 华兰生物管理层的义务是依照《企业内部控制基本规范》和相关 规则树立健全内部控制并坚持其有效性。 二、注册会计师的义务 我们的义务是对华兰生物截止 2016 年 12 月 31 日内部控制的有 效性发表意见。我们依照《中国注册会计师其他鉴证业务准绳第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规则执行了鉴证业 务。该准绳请求我们计划和执行鉴证工作，以对华兰生物内部控制自 我评价讲演能否不存在严重错报获取合理保障。在鉴证过程中，我们 实施了包含了解、测试和评价内部控制制度设计的完好性、合理性和 执行的有效性，以及我们以为必要的其他程序。我们置信，我们的鉴 证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有限制，存在由于错误或作弊而招致错报发作和 未被发现的可能性。此外，由于状况的变更可能招致内部控制变得不 第1页 大华核字[2017]001094 号号内部控制鉴证讲演 恰当，或降低对控制政策、程序的遵照水平，依据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 四、鉴证意见 我们以为，华兰生物依照《企业内部控制基本规范》和相关规则 于 2016 年 12 月 31 日在一切严重方面坚持了与财务报表相关的有效 的内部控制。 五、对讲演运用者和运用目的的限定 本讲演仅供华兰生物披露年度讲演时运用，不得用作任何其他目 的。由于运用不当所构成的结果，与执行本业务的注册会计师和会计 师事务所无关。我们同意本讲演作为华兰生物 2016 年度讲演的必备 文件，随同其他资料一同报送并对外披露。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：董超 中国北京 中国注册会计师：叶志璇 有 二〇一七年三月二十八日 第2页 华兰生物工程股份有限公司 截止 2016 年 12 月 31 日 内部控制自我评价讲演 华兰生物工程股份有限公司2016年度内部控制自我评价讲演 华兰生物工程股份有限公司全体股东： 依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规则和其他内部控制监管请求（以下简 称企业内部控制规范体系），分离本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价措施，在 内部控制日常监视和专项监视的基础上，我们对公司2016年12月31日的内部控制有效性中止 了评价。 一、重要声明 依照企业内部控制规范体系的规则，树立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并 照实披露内部控制评价讲演是公司董事会的义务。监事会对董事会树立和实施内部控制中止 监视。经理层担任组织指导企业内部控制的日常运转。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保障本讲演内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或严重遗漏，并对讲演内容 的真实性、精确性和完好性承担个别及连带法律义务。 公司内部控制的目的是合理保障运营管理合法合规、资产保险、财务讲演及相关信息真 实完好，进步运营效率和效果，促进完成展开战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅 能为完成上述目的提供合理保障。此外，由于状况的变更可能招致内部控制变得不恰当，或 对控制政策和程序遵照的水平降低，依据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有 一定的风险。 二、内部控制评价结论 依据公司财务讲演内部控制严重缺陷的认定状况，于内部控制评价讲演基准日，不存在 财务讲演内部控制严重缺陷，董事会以为，公司已依照企业内部控制规范体系和相关规则的 请求在一切严重方面坚持了有效的财务讲演内部控制。 依据公司非财务讲演内部控制严重缺陷认定状况，于内部控制评价讲演基准日，公司未 发现非财务讲演内部控制严重缺陷。 自2016年12月31日至内部控制评价报揭显露日之间未发作影响内部控制有效性评价结 论的要素。 三、内部控制评价工作状况 第1页 华兰生物工程股份有限公司 截止 2016 年 12 月 31 日 内部控制自我评价讲演 （一）内部控制评价范围 公司依照风险导向准绳肯定归入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险范畴。 归入评价范围的公司包含公司本部及下属子公司，归入评价范围单位资产占公司兼并财 务报表资产总额的100%，停业收入合计占公司兼并财务报表停业收入总额的100%。 归入评价范围的主要业务和事项包含: 组织结构、公司管理、展开战略、人力资源政策、 公司对子公司的内部控制、关联买卖的内部控制、财务讲演、对外担保控制、对外投资控制、 信息披露管理等。 （1）组织结构 公司的组织结构框架图如下： 股东大会 战略委员会 监事会 董事会 提名委员会 审计委员会 内部审计部 董事会秘书 薪酬与考核委员会 管理层 公司已依照国度法律、法规的规则以及监管部门的请求，依据自身的业务特性和内部管 理控制请求设立了科学、规范的机构及岗位。公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事 会、董事会秘书及高级管理层组成，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪 酬与考核委员会四个特地委员会，审计委员会下设内部审计部，指定特地的人员细致担任内 部稽核。明白规则了各机构和岗位的职责权限，股东大会、董事会、监事会和高级管理层分 别行使权益机构、决策机构、监视机构和执行机构的职能，各组织间各司其职，将权益与责 任落实到各义务单位，运转状况良好。 （2）公司管理 依照《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规的规则，树立了规范的公司管理结构和 议事规则，明白决策、执行、监视等方面的职责权限，构成了有效的职责分工和制衡机制。 树立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人管理结构，制定了以《公 司章程》为基础、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等为主要 架构的规章制度，明白决策、执行、监视等方面的职责权限，构成科学有效的职责分工和制 衡机制。三会一层各司其职、规范运作。 第2页 华兰生物工程股份有限公司 截止 2016 年 12 月 31 日 内部控制自我评价讲演 董事会内部依照功用分别设立了战略、提名、审计和薪酬与考核四个特地委员会，制定 了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作 细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。公司董事会秘书办作为董事会下设事务工作 机构，谐和相关事务并从事上市公司的信息披露和投资者关系管理工作。公司为进一步完善 法人管理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监视机制，维护中小股 东及债权人的利益，促进公司的规范运作，还制定了《独立董事工作制度》。 公司积极组织董事、监事、高级管理人员参与上市公司董事、监事、财务总监、董事会 秘书培训班，进一步强化和进步了董事、监事、高级管理人员对规范运作和诚信认识的认识 和了解，坚固树立公司规范化运作的理念。保障了公司董事、监事、高级管理人员等人员在 工作中积极实行职责，规范自身行为，确保了公司内部制度的规范运作。 股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书能够依照《公司法》、《证券法》 等有关法律法规、《公司章程》和公司内部制度的规则规范运作，依法实行各自的权益和义 务，没有违法违规状况的发作。 （3）展开战略 依据《公司章程》规则,公司董事会下设战略委员会,担任对公司中长期展开战略、严重 项目投资决策、由董事会决策的严重事项中止研讨并提出倡议。公司战略委员会严厉依照公 司相关规则，认真履职，规范展开战略的内容，以增强公司中心竞争力和可持续展开才干， 顺应公司运营范围不时壮大和加快展开的需求，保障公司战略目的的完成。 （4）人力资源政策 高素质的人才是公司稳健展开的基本，公司坚持“德才兼备、岗位成才、用人所长”的 人才理念，一直以人为本，高度注重人力资源树立。公司依据《劳动合同法》及有关法律法 规，分离公司实践状况，以整体战略目的为依托，以构建调和公司为基本，制定了一整套人 力资源的制度体系，对人员录用、员工培训、解雇与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、 提升与奖惩等中止了细致规则，充沛调动了全体员工的积极性，也确保选聘人员的综合素质， 完成了人力资源的合理配置，全面提升了公司的中心竞争力。 （5）公司对子公司的内部控制 公司严厉依照有关法律法规和上市公司的有关规则对子公司中止管理，对控股子公司的 内部控制制度设计健全、合理。制度规则了对子公司的管理制度和措施，明白规则了子公司 的职责、权限，对子公司相关业务和管理中止指导、效劳和监视，从公司管理、财务管理、 信息披露、对外担保等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。公司对子公司实行统一的 预决算管理、统一的财务政策及核算口径；经过内部审计、专项检查等方式，对控股子公司 中止专业指导和监视，及时控制运营管理状况。在日常运营管理中各子公司对公司发布的各 第3页 华兰生物工程股份有限公司 截止 2016 年 12 月 31 日 内部控制自我评价讲演 项规章制度统一遵照执行，进步了公司整体运作效率和抗风险才干。 （6）关联买卖的内部控制 公司关联买卖的内部控制遵照诚实、信誉、对等、自愿、公平、公开、公道的准绳，不 得损伤公司和其他股东的利益。公司依照《深圳证券买卖所股票中小板上市公司规范运作指 引》等有关法律、法规的请求，分离公司相关实践状况在《公司章程》等制度中对关联方、 关联关系、关联买卖价钱、关联买卖的批准权限、关联买卖的逃避与决策程序、关联买卖的 信息披露、法律义务做出明白的规则，保障了公司与关联方之间订立的关联买卖契合公平、 公开、公正的准绳，确保各项关联买卖的公道性。公司请求发作的严重关联买卖均应首先得 到独立董事的书面确认意见后再提交董事会审议，关联董事应中止逃避。在提交公司股东大 会审议时，关联股东亦应逃避表决。本讲演期内，公司发作的关联买卖审批程序合规，契合 公司运营展开需求，不存在损伤公司和其他股东的权益的状况。 （7）财务讲演 公司依照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准绳》及有关规则，分离本公司实践建 立了独立的会计核算体系，细致包含会计核算制度、关联买卖审批、财务报销审批权限、采 购审批、固定资产管理、货款管理制度、出差管理、财务报表报送管理规则等，并明白了授 权等内部控制环节，规范了公司的会计核算和财务管理，真实完好地记载了公司会计信息， 保障定期讲演中财务数据的及时有效与真实牢靠，增强了公司财务监控力度，确保公司资产 的运用效率战争安性。在买卖受权控制、义务分工控制、凭证记载控制、资产接触与记载使 用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。子公司单独设立财务部门，配备专业 财务人员，在业务上接受公司指导。公司严厉执行制定的财务制度，各类账簿和报表等都由 电算化系统生成，契合《企业会计准绳》等有关请求。 （8）对外担保控制 公司对外担保遵照合法、审慎、互利、保险的准绳，严厉控制担保风险。公司依据《中 华人民共和国担保法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等法律、 法规和规范性文件的规则，对担保审批权限、风险评价、担保执行监控、披露流程等相关经 营活动中止描画，对担保业务的受权审批等制度都做了细致规则，基本涵盖了公司一切的担 保活动，内部控制制度设计健全、合理，保障了公司资产保险，有效的防备了公司对外担保 风险。 迄今为止，公司没有发作过任何违规担保行为。 （9）对外投资控制 公司依照内控规范指引，树立了《对外投资管理制度》，对投资审批权限、审批流程、 第4页 华兰生物工程股份有限公司 截止 2016 年 12 月 31 日 内部控制自我评价讲演 披露规范等环节中止了规则。公司的对外投资活动严厉依照《对外投资管理制度》执行，有 效保障对外投资活动的规范性、合法性和效益性，降低公司对外投资风险，真实维护公司和 投资者的利益。 （10）信息披露管理 公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理措施》等法规，分离公司实践 状况制定了严厉的《公司信息披露管理制度》和《公司内情信息知情人注销管理制度》，从 信息披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息讲演、失密措施、档案管 理、义务清查等方面作了愈加详尽的规则。公司严厉依照上述各项制度的规则，展开信息披 露和投资者关系管理工作，经过接待机构投资者来访、参与机构投资者的战略讲演会、网上 业绩阐明会和电话网络沟通等方式与投资者、证券投资机构坚持良好的沟通。公司指定《证 券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露法定媒体，指定信息披露担任人，担任公司的信息披 露工作，真实、精确、完好、及时地披露公司的运营管理状况和对公司产生严重影响的事项， 依据相关法规及公司规则，公司董事会秘书作为投资者关系管理的担任人组织并实施各讲演 期内的投资者关系管理工作。2016 年度公司对需披露的事项严厉依照披露规范、程序来披 露，公司对信息披露的内部控制严厉、充沛、有效。 上述归入评价范围的单位、业务和事项以及高风险范畴涵盖了公司运营管理的主要方 面，不存在严重遗漏。 （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定规范 公司依据企业内部控制规范体系组织展开内部控制评价工作。 公司董事会依据企业内部控制规范体系对严重缺陷、重要缺陷和普通缺陷的认定请求， 分离公司范围、行业特征、风险偏好微风险接受度等要素，分辨财务讲演内部控制和非财务 讲演内部控制，研讨肯定了适用于本公司的内部控制缺陷细致认定规范，并与以前年度坚持 分歧。公司肯定的内部控制缺陷认定规范如下： 1、财务讲演内部控制缺陷认定规范 1）将财务讲演内部控制的缺陷划分为严重缺陷、重要缺陷、普通缺陷。 公司肯定的财务讲演内部控制缺陷评价的定量规范如下： 缺陷类型 财务报表潜在的错报金额 资产总额存在错报，错报金额＜资产总额1%； 普通缺陷 停业收入存在错报，错报金额＜停业收入总额1%。 重要缺陷 资产总额存在错报，资产总额1%≤错报金额＜资产总额2%； 第5页 华兰生物工程股份有限公司 截止 2016 年 12 月 31 日 内部控制自我评价讲演 停业收入存在错报，停业收入总额1%≤错报金额＜停业收入总额2%。 资产总额存在错报，错报金额≥资产总额2%； 严重缺陷 停业收入存在错报，错报金额≥停业收入总额2%。 注：定量规范以停业收入、资产总额作为权衡指标。内部控制缺陷可能招致或招致的损 失与利润表相关的，以停业收入指标权衡；内部控制缺陷可能招致或招致的损失与资产管理 相关的，以资产总额指标权衡。 2）公司肯定的财务讲演内部控制缺陷评价的定性规范如下： （1）呈现以下情形的(包含但不限于)，普通应认定为财务讲演内部控制严重缺陷: ①发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在严重作弊； ②发现当期财务报表存在严重错报，而内部控制在运转过程中未能发现该错报； ③公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监视无效； ④控制环境无效； ⑤曾经发现并讲演给管理层的严重缺陷在合理的时间后未加以矫正； ⑥因会计差错招致证券监管机构的行政处分； （2）呈现以下情形的(包含但不限于)，被认定为“重要缺陷”，以及存在“严重缺陷” 的激烈迹象: ①未依照公认会计准绳选择和应用会计政策； ②未树立反作弊程序和控制措施； ③关于十分规或特殊买卖的账务处置没有树立相应的控制机制或没有实施且没有相应 的弥补性控制； ④关于期末财务讲演过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保障编制的财务报表 抵达真实、完好的目的。 （3）普通缺陷是指除上述严重缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 2、非财务讲演内部控制缺陷认定规范 1）将非财务讲演内部控制的缺陷划分为严重缺陷、重要缺陷、普通缺陷。 公司肯定的非财务讲演内部控制缺陷评价的定量规范如下： 缺陷类型 直接财务损失金额 严重负面影响 第6页 华兰生物工程股份有限公司 截止 2016 年 12 月 31 日 内部控制自我评价讲演 遭到省级以下政府部门处分，但未对公司定 普通缺陷 人民币1000万元以下 期讲演披露构成负面影响。 人民币1000万元以上（含） 遭到省级及以上政府部门处分，但未对公司 重要缺陷 及5000万元以下 定期讲演披露构成负面影响。 遭到国度政府部门处分，且已正式对外披露 严重缺陷 人民币5000万元以上（含） 并对本公司定期讲演披露构成负面影响。 2)公司肯定的非财务讲演内部控制缺陷评价的定性规范如下： 依据对内部控制目的完成影响水平，非财务讲演内部控制缺陷分为普通缺陷、重要缺陷 和严重缺陷。 另外，以下范围通常表明非财务讲演内部控制可能存在严重缺陷：①严重违背法律法规； ②政策性缘由外，企业连年亏损，持续运营遭到应战；③重要业务缺乏制度控制或制度系统 性失效；④并购重组失败，新扩展下属单位运营难以为继；⑤子公司缺乏内部控制树立，管 理散乱；⑥中高层管理人员纷繁离职，或关键岗位人员流失严重；⑦媒体负面新闻频频曝光； ⑧对内部控制评价的结果中列示的“严重缺陷”问题未得到及时有效的整改。 (三)内部控制缺陷认定及整改状况 1、财务讲演内部控制缺陷认定及整改状况 依据上述财务讲演内部控制缺陷的认定规范，讲演期内公司不存在财务讲演内部控制重 大缺陷、重要缺陷。 2、非财务讲演内部控制缺陷认定及整改状况 依据上述非财务讲演内部控制缺陷的认定规范，讲演期内未发现公司非财务讲演内部 控制严重缺陷、重要缺陷。 四、其他内部控制相关严重事项阐明 公司无其他内部控制相关严重事项阐明。 华兰生物工程股份有限公司董事会 2017年3月28日 第7页