刚泰控股：发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案

股票代码：600687 股票简称：刚泰控股 上市地点：上海证券买卖所 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 发行股份置办资产并募集配套资金 暨关联买卖预案 相关方 称号 住所 发行股份购 买资产的交 刚泰集团有限公司 上海市浦东新区申港大道 88 号 1001 室 易对方 刚泰集团有限公司 上海市浦东新区申港大道 88 号 1001 室 募集配套资 金买卖对方 杭州甄源投资管理合伙企业 杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路 2 号 （有限合伙） 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易实验区商城路 618 号 签署日期：二〇一六年十二月 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保障本预案及其摘要内容的真实、 精确、完好，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏负连带 义务。 截至本预案出具日，与本次资产重组相关的审计、评价或估值工作尚未完 成，相关资产经审计的财务数据、资产评价或估值结果将在资产重组讲演书中 予以披露。本公司董事会及全体董事保障本预案及其摘要所援用的相关数据的 真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所关于本次资产重组 相关事项的实质性判别、确认或批准。本预案及其摘要所述本次资产重组相关 事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露 文件，做出谨慎的投资决策。本公司将依据本次资产重组停顿状况，及时披露 相关信息，提请股东及其他投资者留意。 本次买卖完成后，本公司运营与收益的变更，由本公司自行担任；因本次 买卖引致的投资风险，由投资者自行担任。投资者若对本预案及其摘要存在任 何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 买卖对方声明 本次资产重组发行股份置办资产的买卖对方刚泰集团有限公司已出具承诺 函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保障为本次重组所提供的信息 真实、精确、完好，保障不存在虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对所 提供信息的真实性、精确性和完好性承担个别和连带的法律义务。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，给上市公司或 者投资者构成损失的，将依法承担赔偿义务。 如本次重组买卖因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈说 或者严重遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明白之前，将暂停转让在上市公司具有权益的股份。 2 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 相关证券效劳机构声明 本次资产重组的证券效劳机构及相关人员保障披露文件的真实、精确、完 整。 3 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 严重事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。 一、本次买卖计划 本次重组买卖计划为发行股份的方式置办悦隆实业 100%股权。同时，刚泰 控股拟向刚泰集团和杭州甄源 2 名契合条件的特定投资者发行股份募集配套资 金。细致包含： （一）发行股份置办资产 本次买卖，上市公司将经过向买卖对方发行股份的方式置办刚泰集团持有的 悦隆实业 100%股权。本次买卖完成后，公司将直接持有悦隆实业 100%股权， 并经过悦隆实业间接持有 BHI 85%的股份（BHI 公司主要运营管理 Buccellati（布 契拉提）品牌，细致状况请参阅本预案“第四节 买卖标的”部分）。 （二）发行股份募集配套资金 为进步本次重组项目整合绩效，上市公司拟向刚泰集团和杭州甄源 2 名契合 条件的特定投资者募集配套资金不超越 136,000.00 万元，不高于本次拟置办资 产买卖价钱的 100%，扣除本次买卖相关费用后拟用于 Buccellati 营销网络树立 项目。 本次募集配套资金运用状况细致如下： 单位：万元 序号 募集资金用处 项目投资总额 拟投入募集资金金额 1 Buccellati 营销网络树立项目 343,572.00 136,000.00 依照买卖标的预估作价计算，本次买卖完成后，本公司控股股东仍为刚泰矿 业，实践控制人仍为徐建刚先生，本次买卖不招致公司实践控制人变更。 4 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 本次发行股份置办资产不以募集配套资金的胜利实施为前提，最终募集配套 资金发行胜利与否不影响本次发行股份置办资产行为的实施，本次募集配套资金 以发行股份置办资产的实施为前提条件。 二、本次买卖构成关联买卖、不构成严重资产重组及借壳上市 （一）本次买卖构成关联买卖 本次发行股份置办资产的买卖对方刚泰集团为公司持股 5%以上的股东。同 时刚泰集团为募集配套资金的认购方之一，因而本次买卖构成关联买卖。在公司 董事会审议相关议案时，关联董事将逃避表决；在公司股东大会审议相关议案时， 关联股东将逃避表决。 （二）本次买卖不构成严重资产重组 本次买卖中，上市公司拟置办悦隆实业 100%股权。本次收购的标的资产主 要为悦隆实业计划收购的 BHI 85%股份。依据 BHI 2015 年度未经审计的财务数 据以及买卖标的预估作价状况，相关指标及占比计算如下： 项目 资产总额 净资产 停业收入 BHI（万欧元） 9,442.77 4,852.28 4,089.37 BHI（万元） 66,998.35 34,427.87 29,751.80 标的资产暂定成交金额（万欧元） 19,550.00 标的资产暂定成交金额（万元） 146,390.40 刚泰控股（万元） 929,058.47 518,110.18 884,520.89 标的资产账面值及暂定成交额较高 15.76% 28.25% 16.55% 者占刚泰控股相应指标的比例（%） 注：1）上表中 BHI 2015 年资产总额及资产净额依照 2015 年 12 月 31 日中国人民银 行公告的银行间外汇市场欧元兑人民币汇率中间价 1:7.0952 中止换算；BHI 2015 年度停业 收入依照 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日中国人民银行公告的银行间外汇市场欧 元兑人民币汇率中间价算数平均数 1：7.2754 中止换算；BHI 的暂定成交金额依照本次买卖 的评价基准日（2016 年 9 月 30 日）中国人民银行公告的银行间外汇市场欧元兑人民币汇 率中间价 1:7.4880 中止换算，下同。 2）BHI 的数据依据意大利会计准绳中止编制，尚未 经审计。 依据《重组管理措施》和上述财务数据计算结果，本次买卖不构成上市公司 严重资产重组，但本次买卖触及发行股份置办资产，需提交中国证监会并购重组 委审核，取得中国证监会核准前方可实施。 （三）本次买卖不构成借壳上市 5 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 本次买卖前，刚泰矿业持有公司 24.55%的股份，为公司控股股东；刚泰集 团持有刚泰矿业 99.09%的股权，并直接持有发行人 11.71%的股份；刚泰投资 咨询直接持有发行人 4.33%的股份；徐建刚先生持有刚泰集团 70.00%的股份， 同时持有刚泰投资咨询 62.20%的股份，合计控制发行人 40.59%的股份，为公 司实践控制人。依照本次买卖的预估作价测算，本次买卖完成后（思索或不思索 配套融资），刚泰矿业将持有公司 23.08%的股份，仍为公司的控股股东；徐建 刚先生将经过直接或间接方式合计持有上市公司 44.14%的股份，仍为公司的实 际控制人。因而，本次资产重组前后本公司控股股东及实践控制人均未发作变更， 不属于《重组管理措施》第十三条规则的借壳上市情形。因而，本次买卖不会导 致公司控制权的变更，本次买卖不构成借壳上市。 三、发行股份置办资产状况 依据公司与刚泰集团于 2016 年 12 月 23 日签署的《发行股份置办资产协 议》，公司拟经过发行股份方式向刚泰集团置办其持有的悦隆实业 100%股权。 依据标的公司、刚泰集团与 BHI 股东签署的《Sale and Purchase Agreement》， 标的公司置办 BHI 85%股份的最终置办价钱为 1.955 亿欧元减去《Sale and Purchase Agreement》中商定的价值泄露金额（如有）肯定，最终交割时支付 的细致金额在肯定《Sale and Purchase Agreement》中商定的价值泄露金额及 利息（如有）后肯定。经买卖双方初步协商同意，标的公司 100%股权的预估值 为 146,390.40 万元（暂时依照基准日国度外汇管理局发布的人民币对欧元的汇 率中间价 1:7.4880 计算），整体买卖金额暂定为 146,390.40 万元。标的股权的 最终买卖价钱将以具有证券期货业务资历的资产评价机构出具的评价或估值报 告为基础，由买卖双方在思索标的公司收购 BHI 85%股份交割支付的细致金额 后最终协商肯定。 本次买卖完成后，公司将持有悦隆实业 100%股权，并经过悦隆实业间接持 有目的公司 BHI 85%的股份。 （一）定价基准日及发行价钱 6 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 本次发行股份置办资产的股票发行定价基准日为公司第九届董事会第八次 会议决议公告日。 本次发行股份采用定价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖均价作为市场参 考价，发行价钱不低于市场参考价的 90%，即 15.42 元/股。定价基准日前 20 个买卖日股票买卖均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个买卖日公司股 票买卖均价＝董事会决议公告日前 20 个买卖日公司股票买卖总额/决议公告日 前 20 个买卖日公司股票买卖总量。经公司与买卖对方协商肯定本次发行价钱为 15.42 元/股。本次发行股份置办资产的最终发行价钱尚需经公司股东大会批准及 中国证监会核准。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将依照上交所的相关规则对发行价钱和发行数量作相应调整。 发行价钱的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时中止：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0 为调整前有效的发行价钱，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价钱。 （二）支付方式 本次买卖采用发行股份方式支付买卖对价，依据本次买卖标的资产预估作价 测算，本次向买卖对方的对价支付状况估量如下： 买卖对方 估量发行股份数量（股） 刚泰集团 94,935,408 在定价基准日至发行日期间，公司如发作分红、配股、资本公积转增股本等 除权、除息事项的，发行价钱将中止调整，发行股份数量也随之中止调整。 最终发行股份数将最终以中国证监会核准的发行数量为准。 7 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 （三）发行股份的锁定期 刚泰集团经过本次买卖取得的上市公司股份自股份发行终了即新增股份登 记完成之日起 36 个月内不得转让。本次买卖股份注销完成日后 6 个月内如上市 公司股票连续 20 个买卖日的收盘价低于发行价，或者本次买卖股份注销完成日 后 6 个月期满对应日（如该对应日为非买卖日，则以前一个买卖日为准）收盘价 低于发行价的，刚泰集团经过次本次买卖取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。若基于本次买卖所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意 见不相符，刚泰集团将依据中国证监会、上交所的监管意见中止相应调整。上述 锁定期届满后，将依照中国证监会及上交所的有关规则执行。本次发行终了后至 股份解禁期满之日止，如刚泰集团由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项等缘由增持的上市公司股份，亦应恪守上述商定。 四、本次买卖标的预估值 本次重组审计、评价或估值基准日为 2016 年 9 月 30 日。 本次买卖相关的审计、评价或估值工作尚未完成，买卖标的价钱以具有证券 期货业务资历的资产评价机构出具的评价或估值结果为定价依据，最终买卖价钱 将由本次买卖双方依据评价或估值结果协商肯定。 本次买卖标的悦隆实业预估值（该预估值为假定悦隆实业完成收购 BHI 85% 股份后的预估值，下同）为 1.955 亿欧元（折合人民币 146,390.40 万元）。本预 案中，本次买卖标的相关数据尚未经审计和评价，与最终审计、评价或估值的结 果可能存有一定差别，特别提请投资者留意。相关资产经审计的财务数据、评价 或估值结果将在资产重组讲演书中予以披露。 五、股票发行价作风整计划 （一）发行股份置办资产股票发行价作风整计划 上市公司审议本次买卖的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次买卖 前，呈现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议经过本次交 易后召开会议审议能否对发行价钱中止调整： 8 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 1、上证综指在任一买卖日前的连续 20 个买卖日中至少有 10 个买卖日的收 清点数相比上市公司因本次买卖初次停牌日前一买卖日（2016 年 7 月 22 日） 的收清点数（即 3,012.82 点）跌幅超越 10%；或 2、其他制造业（证监会）指数（代码：883110.WI）在任一买卖日前的连 续 20 个买卖日中有至少有 10 个买卖日的收清点数相比上市公司因本次买卖首 次停牌日前一买卖日（2016 年 7 月 22 日）的收清点数（即 1,916.29 点）跌幅 超越 10%。 上市公司董事会决议对发行股份置办资产股票发行价钱中止调整的，调价基 准日为该次董事会决议公告日，则本次买卖的发行价作风整为调价基准日前 20 个买卖日的上市公司股票买卖均价的 90%。发行价作风整后，发行股份置办资 产的发行股份数量=标的资产买卖对价÷调整后的发行价钱。 （二）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制 上市公司审议本次发行的股东大会决议公告日至本次发行取得中国证监会 核准前，公司董事会可依据公司股票二级市场价钱走势，并经合法程序召开董事 会会议，对本次发行的发行底价中止调整，调价基准日为该次董事会决议公告日， 调整后的发行价钱为不低于基准日前 20 个买卖日公司股票买卖均价的 90%。 六、募集配套资金状况 （一）发行方式 公司拟采取锁价发行的方式，向特定对象非公开发行股票募集配套资金。 （二）发行对象 公司本次募集配套资金的认购方为刚泰集团和杭州甄源。 （三）定价基准日及发行价钱 本次募集配套资金定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告日， 发行价钱为定价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖均价的 90%，即 15.42 元/ 股，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。 9 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 本次募集配套资金所发行股份的发行价钱不低于定价基准日前 20 个买卖日 公司股票买卖均价的 90%。定价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖均价的计算 公式为：定价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖均价＝定价基准日前 20 个交 易日公司股票买卖总额÷定价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖总量。 上市公司股票在定价基准日至发行日期间发作送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项的，本次非公开发行（认购）价钱及认购数量应作相应调整。发行 底价的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时中止：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时中止：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0 为调整前有效的发行底价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行底价。 （四）发行数量 本次买卖拟募集配套资金总额不超越 136,000.00 万元，不超越本次拟置办 资产买卖价钱的 100%。最终发行数量将依据经公司股东大会批准、中国证监会 核准的募集配套资金金额和最终发行价钱肯定。 上市公司股票在定价基准日至发行日期间发作送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项的，本次非公开发行（认购）价钱及认购数量应作相应调整。 若监管部门对本次非公开发行的价钱中止调整，上市公司应在监管部门的指 导价钱范围内肯定新的发行价钱，双方应在此价钱基础上协商签署新的认购合 同。 （五）股份锁定布置 10 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 本次募集配套资金所发行股份自本次发行终了即新增股份的注销完成之日 起 36 个月内不转让。 （六）募集配套资金用处 本次募集配套资金运用状况细致如下： 单位：万元 序号 募集资金用处 项目投资总额 拟投入募集资金金额 1 Buccellati 营销网络树立项目 343,572.00 136,000.00 七、业绩承诺及弥补布置 买卖双方同意，由于标的公司的审计、评价或估值等工作尚未完成，买卖双 方将在标的公司的审计、评价或估值等工作完成后另行协商肯定本次买卖触及的 业绩承诺和资产减值弥补义务。 八、本次买卖对上市公司的影响 （一）对上市公司主停业务的影响 经过本次买卖，上市公司的运营范围和主停业务未发作改动。本次买卖能够 提升公司品牌定位，优化公司国际化规划，增强设计研发才干，提升公司主停业 务展开潜力和市场位置。关于公司品牌树立、提升中心竞争力和可持续展开才干， 以及增加股东价值具有重要意义。 （二）对上市公司盈利才干的影响 本次买卖完成后，悦隆实业将成为公司全资子公司，BHI 将成为公司的孙公 司。上市公司运停业务范围和产品系列得以丰厚，业务增长潜力得到进步。若 BHI 与上市公司的业务协同效应顺利完成，BHI 注入上市公司后，有利于优化上 市公司的资产质量，增强公司未来的持续盈利才干和抗风险才干。 由于与本次买卖相关的审计、评价或估值工作尚未完成，因而目前仅能依据 现有财务和业务资料，在宏观经济环境基本坚持不变、运营状况不发作严重变更 等假定条件下，对本次买卖完成后公司盈利才干和财务状况中止初步剖析。公司 11 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 将在本预案出具后尽快完成审计、评价或估值工作并再次召开董事会，并细致分 析本次买卖对公司财务状况和盈利才干的细致影响。 （三）对上市公司关联买卖的影响 1、本次买卖前的关联买卖状况 本次买卖前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所 的相关请求，制定并严厉执行了关联买卖的相关制度，明白了公司关联买卖的原 则、关联方及关联关系、关联买卖的决策程序、关联买卖的披露等。上市公司关 联买卖主要为接受大地矿业提供地质勘察效劳及向关联方销售黄金饰品。此外， 公司全资子公司瑞格传播向其关联方天天尚映收取影片保底发行费及支付影片 票房收入分红，以及全资子公司珂兰钻石向其关联方销售彩宝及置办裸钻。上述 日常运营性关联买卖系上市公司正常消费运营所需，定价以市场公道价为基础， 遵照公平合理准绳，由双方协商肯定价钱，并签署协议。关联买卖审批程序契合 有关法律法规和公司章程的规则，不存在损伤公司及公司全体股东利益的情形。 2、本次买卖构成关联买卖 本次发行股份置办资产的买卖对方刚泰集团为公司持股 5%以上的股东。同 时刚泰集团为募集配套资金的认购方之一，因而本次买卖构成关联买卖。在公司 董事会审议相关议案时，关联董事将逃避表决；在公司股东大会审议相关议案时， 关联股东将逃避表决。 3、本次买卖完成后的关联买卖状况 本次买卖完成后，悦隆实业将归入上市公司兼并报表范围，其业务也将归入 上市公司整体业务体系，成为上市公司主要业务之一。上市公司将严厉依照《公 司法》、《证券法》及中国证监会的相关规则维护关联买卖的公道性和合理性，保 护股东的和上市公司的合法权益。本次买卖不会增加上市公司与控股股东、实践 控制人及其关联方之间经常性的关联买卖。 上市公司将继续依照相关法律法规请求，规范关联买卖。同时，为了规范可 能产生的关联买卖损伤上市公司及其他股东的利益，本次买卖对方已向公司针对 关联买卖出具以下承诺： 12 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 “（一）本次买卖完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将尽量避 免和减少与甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及其下属全资、控股子公司之间 产生关联买卖事项，关于不可避免发作的关联业务往来或买卖，本承诺方及本承 诺方实践控制的其他企业将在对等、自愿的基础上，依照公平、公道和等价有偿 的准绳中止，买卖价钱将依照市场公认的合理价钱肯定。 （二）本承诺方将严厉恪守相关法律、行政法规、规范性文件及甘肃刚泰控 股（集团）股份有限公司公司章程中关于关联买卖事项的逃避规则，所触及的关 联买卖均将依照甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关联买卖决策程序中止，并 及时对关联买卖事项中止信息披露。 （三）本承诺方保障在持有上市公司股份期间，不应用实践控制人或股东地 位及影响追求甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及其控制企业在业务协作等方 面给予本承诺方及本承诺方控制的其他企业以优于市场第三方的权益；不应用股 东位置及影响追求将甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及其控制企业的利益以 各种方式输送给本承诺方及本承诺方控制的其他企业，不会经过影响甘肃刚泰控 股（集团）股份有限公司的运营决策来损伤甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 及其他股东的合法权益。 （四）如本承诺方违背上述承诺与甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司中止 买卖而对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司或其股东构成损失的，本承诺方将 无条件赔偿甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司或其股东因而遭到的相应损失。” （四）对上市公司同业竞争的影响 本次买卖前，刚泰控股与控股股东、实践控制人及其控制的其他企业之间不 存在同业竞争。 本次买卖完成后，悦隆实业将成为刚泰控股的全资子公司。本次买卖完成后， 公司控股股东刚泰矿业、实践控制人徐建刚先生控制的其他企业与公司不存在同 业竞争。 为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东刚泰矿业、刚 泰控股实践控制人徐建刚已出具了避免同业竞争的承诺函。 13 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 （五）对上市公司股权结构的影响 依照本次买卖标的预估作价以及发行价钱中止测算，本次买卖完成前后，上 市公司股本总额及股本结构变更状况如下： 单位：股、% 本次买卖后 本次买卖后 本次买卖前 （不思索募集配套资金） （思索募集配套资金） 股东称号 持股比 持股比 持股数量 持股数量 持股数量 持股比例 例 例 上海刚泰矿业有限 365,440,057 24.55 365,440,057 23.08 365,440,057 21.86 公司 刚泰集团有限公司 174,299,695 11.71 269,235,103 17.00 305,551,575 18.28 兰州大地矿业有限 107,356,781 7.21 107,356,781 6.78 107,356,781 6.42 义务公司 上海六禾嘉睿投资 74,497,487 5.00 74,497,487 4.70 74,497,487 4.46 中心（有限合伙） 上海刚泰投资咨询 64,414,071 4.33 64,414,071 4.07 64,414,071 3.85 股份有限公司 杭州甄源 - - - - 51,880,674 3.10 其他投资者 702,707,213 47.20 702,707,213 44.37 702,707,213 42.03 合计 1,488,715,304 100.00 1,583,650,712 100.00 1,671,847,858 100.00 本次买卖前，刚泰矿业持有公司 24.55%的股份，为公司控股股东；刚泰集 团持有刚泰矿业 99.09%的股权，并直接持有发行人 11.71%的股份；刚泰投资 咨询直接持有发行人 4.33%的股份；徐建刚先生持有刚泰集团 70.00%的股份， 同时持有刚泰投资咨询 62.20%的股份，合计控制发行人 40.59%的股份，为公 司实践控制人。依照本次买卖的预估作价测算，本次买卖完成后（思索或不思索 配套融资），刚泰矿业将持有公司 23.08%的股份，仍为公司的控股股东；徐建 刚先生将经过直接或间接方式合计持有上市公司 44.14%的股份，仍为公司的实 际控制人。因而，本次资产重组前后本公司控股股东及实践控制人均未发作变更， 不属于《重组管理措施》第十三条规则的借壳上市情形。因而，本次买卖不会导 致公司控制权的变更，本次买卖不构成借壳上市。 九、本次重组已实行的和尚未实行的决策程序及报批程序 （一）本次买卖曾经实行的程序及取得的批准 14 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 本次重组预案及相关议案已于 2016 年 12 月 23 日经本公司第九届董事会第 八次会议审议经过，本公司已于 2016 年 12 月 23 日与买卖对方签署附条件生效 的《发行股份置办资产协议》。 （二）本次重组尚需实行的程序及取得的批准 1、本次买卖经上市公司董事会审议经过； 2、本次买卖经上市公司股东大会审议经过； 3、标的公司收购 BHI 85%股份已完成交割； 4、上市公司就本次买卖完成主管发改委部门的存案； 5、上市公司就本次买卖完成主管商务部门的存案； 6、上市公司股东大会审议经过豁免徐建刚、上海刚泰矿业有限公司、刚泰 集团和上海刚泰投资咨询股份有限公司因本次买卖而触发的要约收购上市公司 股份的义务； 7、本次买卖取得中国证监会的核准； 8、其他可能触及的批准或存案程序。 在取得上述全部批准前不得实施本次重组计划。能否经过批准或核准以及获 得相关批准或核准的时间均存在不肯定性，提示宽广投资者留意投资风险。 十、本次重组相关方作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺如下： 承诺 承诺方 承诺内容 事项 本公司作为悦隆实业股东，现作出如下不可撤销的承诺与保障： 1、本公司为本次重组事宜所提供的文件资料（包含但不限于原始 书面资料、副本资料或访谈记载等）的副本或复印件与正本或原 关于信息真 买卖对 件分歧，且该等文件资料的签字与印章皆为真实的，该等文件的 实、精确和 方 签署人经合法受权并有效签署该文件；所提供的信息和文件真实、 完好的承诺 精确和完好，不存在虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对 所提供信息的真实性、精确性和完好性承担个别和连带的法律责 任。 15 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 承诺 承诺方 承诺内容 事项 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和上海证券买卖所的有关规则，及时向刚泰控股披露 有关信息，并保障该等信息的真实性、精确性和完好性，保障该 等信息不存在虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏。 3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈说或者严重遗 漏，给刚泰控股或投资者构成损失的，本公司将依法承担赔偿责 任；如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈说或者严重 遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明白之前，本公司将暂停转让在刚泰控股具有权益的股 份。如调查结论发现本公司确存在违法违规情节的，则本公司承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿布置。 1、承诺人为本次买卖所提供的有关信息均为真实、精确和完好的， 不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏。 2、承诺人向参与本次买卖的各中介机构所提供的资料均为真实、 精确、完好的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其 原始资料或原件分歧，一切文件的签名、印章均是真实的，不存 在虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏。 3、承诺人为本次买卖所出具的阐明、承诺及确认均为真实、精确、 上 市 公 完好的，不存在虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏。 司 及 上 4、如本次买卖因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记 市 公 司 载、误导性陈说或者严重遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 董事、监 证监会立案调查的，在构成调查结论以前，承诺人将不转让在上 事、高级 市公司具有权益的股份（如有），并于收到立案调查通知后的两个 管 理 人 买卖日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 员 会，由董事会代为向证券买卖所和注销结算公司申请锁定；未在 两个买卖日内提交锁定申请的，受权董事会核实后直接向证券交 易所和注销结算公司报送自己的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券买卖所和注销结算公司报送自己的身份信息 和账户信息的，受权证券买卖所和注销结算公司直接锁定相关股 份。 5、承诺人承诺，如违背上述承诺与保障，给上市公司或者投资者 构成损失的，将依法承担赔偿义务。 本企业作为募集配套资金发行股份的认购对象，现作出如下不可 撤销的承诺与保障： 1、本企业为本次重组事宜所提供的文件资料（包含但不限于原始 书面资料、副本资料或访谈记载等）的副本或复印件与正本或原 募集配 件分歧，且该等文件资料的签字与印章皆为真实的，该等文件的 套资金 签署人经合法受权并有效签署该文件；所提供的信息和文件真实、 认购方 精确和完好，不存在虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对 所提供信息的真实性、精确性和完好性承担个别和连带的法律责 任。 2、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、 16 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 承诺 承诺方 承诺内容 事项 中国证监会和证券买卖所的有关规则，及时向刚泰控股披露有关 信息，并保障该等信息的真实性、精确性和完好性，保障该等信 息不存在虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏。 3、如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈说或者严重遗 漏，给刚泰控股或投资者构成损失的，本企业将依法承担赔偿责 任；如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈说或者严重 遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明白之前，本企业将暂停转让在刚泰控股具有权益的股 份（如有）。如调查结论发现本企业确存在违法违规情节的，则本 企业承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿布置。 上 市 公 1、截至本承诺出具日，自己不存在违背《中华人民共和国公司法》 司 及 上 第一百四十七条、第一百四十八条规则的行为； 未受处分、 市 公 司 2、截至本承诺出具日，自己最近三十六个月内未遭到过中国证监 调查的承诺 董事、监 会的行政处分（与证券市场明显无关的除外），最近十二个月内未 函 事、高级 遭到过证券买卖所公开谴责； 管 理 人 3、截至本承诺出具日，自己不存在因涉嫌立功正被司法机关立案 员 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 本公司现作出如下不可撤销的承诺与保障： 一、本公司不存在《上市公司收购管理措施》第六条规则的下列 情形： 1、应用上市公司的收购损伤被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 关于认购上 买卖对 3、最近 3 年有严重违法行为或涉嫌严重违法行为； 市公司股份 方 4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 的承诺函 5、法律、行政法规规则以及中国证监会认定的不得收购上市公司 的其他情形。 二、本公司最近五年内没有受过行政处分（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处分或者触及与经济纠葛有关的严重民事诉讼或者 仲裁。 除上述与本次买卖相关出具的承诺事项外，公司长期实行的承诺事项状况如 下： 承诺 承诺方 承诺内容 事项 （1）不应用自身对刚泰控股的控制性影响追求刚泰控股及其子公 司在业务协作等方面给予优于市场第三方的权益；（2）不应用自 减少及规范 身对刚泰控股的控制性影响追求与刚泰控股及其子公司达成买卖 关联买卖的 徐建刚 的优先权益；（3）不以低于（如刚泰控股为买方则“不以高于”） 承诺 市场价钱的条件与刚泰控股及其子公司中止买卖，亦不应用该类 买卖从事任何损伤刚泰控股及其子公司利益的行为。同时，自己 将保障刚泰控股及其子公司在看待未来可能产生的与自己的关联 17 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 承诺 承诺方 承诺内容 事项 买卖方面，将采取如下措施规范可能发作的关联买卖：①若有关 联买卖，均严厉实行合法程序，及时细致中止信息披露；②关于 原资料采购、产品销售等均严厉依照市场经济准绳，采用公开招 标或者市场定价等方式中止，以充沛保障刚泰控股及其全体股东 的合法权益。 （1）不应用自身对刚泰控股的大股东位置及控制性影响追求刚泰 控股及其子公司在业务协作等方面给予优于市场第三方的权益； （2）不应用自身对刚泰控股的股东位置及控制性影响追求与刚泰 控股及其子公司达成买卖的优先权益；（3）不以低于（如刚泰控 刚 泰 矿 股为买方则“不以高于”）市场价钱的条件与刚泰控股及其子公司进 减少及规范 业、刚泰 行买卖，亦不应用该类买卖从事任何损伤刚泰控股及其子公司利 关联买卖的 集团、刚 益的行为。同时，本公司将保障刚泰控股及其子公司在看待未来 承诺 泰 投 资 可能产生的与本公司的关联买卖方面，将采取如下措施规范可能 咨询 发作的关联买卖：①若有关联买卖，均严厉实行合法程序，及时 细致中止信息披露；②关于原资料采购、产品销售等均严厉依照 市场经济准绳，采用公开招标或者市场定价等方式中止，以充沛 保障刚泰控股及其全体股东的合法权益。 （1）不应用自身对刚泰控股的股东/间接股东位置影响追求刚泰 控股及其子公司在业务协作等方面给予优于市场第三方的权益； （2）不应用自身对刚泰控股的股东位置影响追求与刚泰控股及其 子公司达成买卖的优先权益；（3）不以低于（如刚泰控股为买方 则“不以高于”）市场价钱的条件与刚泰控股及其子公司中止买卖， 减少及规范 大 地 矿 亦不应用该类买卖从事任何损伤刚泰控股及其子公司利益的行 关联买卖的 业、甘肃 为。同时，本公司将保障刚泰控股及其子公司在看待未来可能产 承诺 地调院 生的与本公司的关联买卖方面，将采取如下措施规范可能发作的 关联买卖：①若有关联买卖，均严厉实行合法程序，及时细致进 行信息披露；②关于原资料采购、产品销售等均严厉依照市场经 济准绳，采用公开招标或者市场定价等方式中止，以充沛保障刚 泰控股及其全体股东的合法权益。 （1）自己及自己所控制的其他子公司、合营或联营公司及其他任 何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对刚泰控股及其 子公司构成直接或间接竞争的消费运停业务或活动；并保障未来 亦不从事任何对刚泰控股及其子公司构成直接或间接竞争的消费 运停业务或活动。（2）自己将对自身及相关企业的消费运营活动 中止监视和约束，假如未来自己及相关企业的产品或业务与刚泰 处置同业竞 徐建刚 控股及其子公司的产品或业务呈现相同或相似的状况，自己承诺 争的承诺 将采取以下措施处置：①刚泰控股以为必要时，自己及相关企业 将减持直至全部转让自己及相关企业持有的有关资产和业务；② 刚泰控股在以为必要时，能够经过恰当方式优先收购自己及相关 企业持有的有关资产和业务；③如自己及相关企业与刚泰控股及 其子公司因同业竞争产生利益抵触，则优先思索刚泰控股及其子 公司的利益；④有利于避免同业竞争的其他措施。 18 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 承诺 承诺方 承诺内容 事项 （1）本公司及本公司所控制的其他子公司、合营或联营公司及其 他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对刚泰控股 及其子公司构成直接或间接竞争的消费运停业务或活动；并保障 未来亦不从事任何对刚泰控股及其子公司构成直接或间接竞争的 消费运停业务或活动。（2）本公司将对自身及相关企业的消费经 营活动中止监视和约束，假如未来本公司及相关企业的产品或业 务与刚泰控股及其子公司的产品或业务呈现相同或相似的状况， 本公司承诺将采取以下措施处置：①刚泰控股以为必要时，本公 司及相关企业将减持直至全部转让承诺方及相关企业持有的有关 资产和业务；②刚泰控股在以为必要时，能够经过恰当方式优先 刚 泰 矿 收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；③如本公司及相 业、刚泰 关企业与刚泰控股及其子公司因同业竞争产生利益抵触，则优先 处置同业竞 集团、刚 思索刚泰控股及其子公司的利益；④有利于避免同业竞争的其他 争的承诺 泰 投 资 措施。（1）自己及自己所控制的其他子公司、合营或联营公司及 咨询、大 其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对刚泰控 地矿业 股及其子公司构成直接或间接竞争的消费运停业务或活动；并保 证未来亦不从事任何对刚泰控股及其子公司构成直接或间接竞争 的消费运停业务或活动。（2）自己将对自身及相关企业的消费经 营活动中止监视和约束，假如未来自己及相关企业的产品或业务 与刚泰控股及其子公司的产品或业务呈现相同或相似的状况，本 人承诺将采取以下措施处置：①刚泰控股以为必要时，自己及相 关企业将减持直至全部转让自己及相关企业持有的有关资产和业 务；②刚泰控股在以为必要时，能够经过恰当方式优先收购自己 及相关企业持有的有关资产和业务；③如自己及相关企业与刚泰 控股及其子公司因同业竞争产生利益抵触，则优先思索刚泰控股 及其子公司的利益；④有利于避免同业竞争的其他措施。 （1）保障甘肃金能矿业有限义务公司和贵州福茂源矿业投资有限 公司不从事任何与上市公司构成竞争的业务；（2）假如甘肃金能 矿业有限义务公司和/或贵州福茂源矿业投资有限公司与上市公司 因同业竞争而发作利益抵触，本公司将优先思索上市公司的利益； （3）假如甘肃金能矿业有限义务公司和/或贵州福茂源矿业投资 处置同业 刚 泰 矿 竞争的承诺 业 有限公司拟从事的业务（包含贵州福茂源矿业投资有限公司具有 的铅锌矿探矿权探明储量并具备开采和消费条件后）与上市公司 存在同业竞争，依据上市公司的请求，本公司将经过将该等业务 注入上市公司或将该等业务转让给第三方的方式或采取其他必要 措施以避免和消弭同业竞争。 实 际 控 1、保障刚泰控股人员独立：（1）保障刚泰控股消费运营与行政管 关于保障上 制 人 徐 理（包含劳动、人事及工资管理等）完整独立于承诺方及承诺方 市公司独立 建 刚 先 下属其他公司、企业。（2）保障刚泰控股总经理、副总经理、财 性的承诺函 生、刚泰 务担任人、营销担任人、董事会秘书等高级管理人员专职在刚泰 19 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 承诺 承诺方 承诺内容 事项 集团、刚 控股工作、并在刚泰控股领取薪酬，不在承诺方下属其他公司、 泰矿业、 企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方下属 刚 泰 投 的其他公司或企业中领薪。（3）保障出任刚泰控股董事、监事和 资咨询、 高级管理人员的人选均经过合法程序中止，承诺方不干预刚泰控 大 地 矿 股董事会和股东大会作出的人事任免决议。2、财务独立：（1）保 业、甘肃 证刚泰控股设置独立的财务会计部门和具有独立的财务核算体 省 地 调 系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。（2）保障 院 刚泰控股在财务决策方面坚持独立，承诺方及承诺方下属其他公 司、企业不干预刚泰控股的资金运用、调度。（3）保障刚泰控股 坚持自己独立的银行帐户，不与承诺方及承诺方下属其他公司、 企业共用一个银行账户。（4）保障刚泰控股依法独立征税。3、机 构独立：（1）保障刚泰控股及其子公司依法树立和完善法人管理 结构，并与承诺方下属其他公司、企业机构完整分开；保障刚泰 控股及其子公司与承诺方下属其他公司、企业之间在办公机构和 消费运营场所等方面完整分开，不存在机构混杂的情形。（2）保 证刚泰控股及其子公司独立自主运作，承诺方不会超越刚泰控股 董事会、股东大会直接或间接干预刚泰控股的决策和运营。（3） 保障刚泰控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管 理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。4、资产独立、 完好：（1）保障刚泰控股及其子公司资产的独立完好，且该等资 产全部处于刚泰控股及其子公司的控制之下，并为刚泰控股及其 子公司独立具有和运营。（2）保障承诺方及承诺方下属其他公司、 企业不违规占用刚泰控股资产、资金及其他资源。5、业务独立： （1）保障刚泰控股具有独立的消费和销售体系；在本次资产重组 完成后具有独立展开运营活动的资产、人员、资质以及具有独立 面向市场自主运营的才干，在产、供、销等环节不依赖于承诺方 及承诺方下属其他公司、企业。（2）保障承诺方及承诺方下属其 他公司、企业避免与刚泰控股及其子公司发作同业竞争。（3）保 证严厉控制关联买卖事项，尽可能减少刚泰控股及其子公司与承 诺方及承诺方下属其他公司、企业之间的持续性关联买卖。根绝 非法占用刚泰控股资金、资产的行为，并不请求刚泰控股及其子 公司向承诺方及承诺方下属其他公司、企业提供任何方式的担保。 关于无法避免的关联买卖将本着“公平、公正、公开”的准绳， 与对非关联企业的买卖价钱坚持分歧，并及时中止信息披露。（4） 保障不经过单独或分歧行动的途径，以依法行使股东权益以外的 任何方式，干预刚泰控股的严重决策事项，影响刚泰控股资产、 人员、财务、机构、业务的独立性。 20 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 十一、买卖标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和 参与上市公司严重资产重组的状况 悦隆实业最近 36 个月内不存在向中国证监会报送 IPO 申请文件或参与上市 公司严重资产重组的状况。 十二、公司股票的停复牌布置 本公司股票自 2016 年 7 月 25 日开端因严重事项停牌，自 2016 年 8 月 25 日开端因严重资产重组事项连续停牌。2016 年 9 月 23 日，公司召开第九届董 事会第四次会议，审议经过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司重 大资产重组继续停牌的议案》，公司股票自 2016 年 9 月 25 日起继续停牌。2016 年 9 月 29 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议经过了《甘肃刚泰控股 （集团）股份有限公司关于公司严重资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票 自 2016 年 10 月 25 日起估量继续停牌不超越 2 个月，并提请于 2016 年 10 月 21 日召开公司 2016 年第五次暂时股东大会审议。2016 年 10 月 21 日公司 2016 年第五次暂时股东大会审议经过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公 司严重资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请股票自 2016 年 10 月 25 日起 继续停牌不超越 2 个月。2016 年 12 月 23 日，本公司召开第九届董事会第八次 会议，审议经过了《关于<甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资 产并募集配套资金暨关联买卖预案>的议案》等本次重组相关议案。 依据有关监管请求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件中止事后审 核，上市公司将依照相关法律法规向上交所提交本次重组预案及相关文件。审核 经过后，上市公司将依据本次重组停顿，依照中国证监会、上交所相关规则办理 股票停复牌事宜。 十三、待弥补披露的信息提示 本预案中触及的标的资产的财务数据、评价或估值数据等尚需经具有证券期 货业务资历的会计师事务所、资产评价机构中止审计、评价或估值，请投资者审 21 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 慎运用。本次资产重组触及的标的资产经具有证券期货业务资历的会计师事务 所、资产评价机构出具正式审计讲演、评价或估值讲演后，经审计的标的资产财 务数据、资产评价或估值结果将在资产重组讲演书中予以披露。 本公司提示投资者到指定网站（www.sse.com.cn）阅读本预案全文及中介 机构出具的意见。 十四、独立财务顾问的保荐机构资历 上市公司延聘国泰君安证券担任本次买卖的独立财务顾问，国泰君安证券经 中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资历。 22 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 严重风险提示 一、与本次买卖相关的风险 （一）特别风险提示 在 前 次 交 易 中 ， 刚 泰 集 团 、 悦 隆 实 业 与 Lauro Cinquantadue S.r.l. 和 Buccellati 家族分别签署了《Sale and Purchase Agreement》，商定以现金的 方式收购目的公司 BHI 85%的股份。截至本预案出具日，目的公司 BHI 的 85% 股份尚未中止过户，前次买卖尚未完成资产交割。公司存在前次买卖资产无法交 割则终止本次买卖的风险。特别提示宽广投资者留意上述风险。 本次重组审计、评价或估值基准日为 2016 年 9 月 30 日，悦隆实业的预估 值为 146,390.40 万元。本预案中，本次买卖标的相关数据尚未经审计和评价， 与最终审计、评价或估值的结果可能存有一定差别，特别提请投资者留意。相关 资产经审计的历史财务数据、资产评价或估值结果以及经审核的盈利预测数据将 在资产重组讲演书中予以披露。 （二）买卖的审批风险 本次买卖尚需满足多项条件前方可实施，包含但不限于取得经具有证券期货 相关业务资历的会计师事务所、资产评价机构出具的审计讲演、资产评价或估值 讲演，上市公司在审计、评价或估值工作完成后再次召开的董事会、股东大会对 本次买卖的批准，发改委等有权部门的审批和存案，中国证监会对本次买卖的核 准等，其他有权部门对本次买卖计划所涉审批事项的批准等。 截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否取得相关的批准或核准， 以及取得相关批准或核准的时间，均存在不肯定性，因而，本次买卖计划能否最 终胜利实施存在不肯定性，提请宽广投资者留意审批风险。 （三）本次买卖可能被暂停、中止或取消的风险 1、公司制定了严厉的内情信息管理制度，公司与买卖对方在协商肯定本次 买卖的过程中，尽可能减少内情信息知情人员的范围，减少和避免内情信息的传 23 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 播。但仍不扫除有关机构和个人应用关于本次买卖内情信息中止内情买卖的可 能，本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规则的股票异动规范，但公司仍存在因 涉嫌内情买卖构成股票异常买卖而暂停、中止或取消本次买卖的风险。招致本次 买卖存在可能涉嫌内情买卖而暂停、中止或取消的风险。 2、本次买卖存在上市公司在初次审议本次发行股份置办资产并募集配套资 金暨关联买卖相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知， 从而招致上市公司需重新召开董事会审议发行股份置办资产事项，并以该次董事 会决议公告日作为发行股份的定价基准日。此外，审计机构或评价机构的工作进 展也可能招致买卖无法定期中止，假如本次买卖无法定期中止或如需重新中止， 则投资者将面临本次买卖重新审议或者标的资产重新定价的风险。 3、本次买卖上市公司拟收购悦隆实业 100%股权，预估作价 146,390.40 万 元。本次买卖预案公告后，若上市公司拟对买卖对象、买卖标的、买卖价钱等作 出变更，且依据现行重组监管规则构成对原买卖计划严重调整的，则上市公司应 重新召开董事会、股东大会审议买卖计划，进而招致重新肯定本次买卖发行股份 的定价基准日。若买卖各方无法就重新肯定股票发行定价基准日及价钱达成一 致，则可能招致本次买卖中止或取消。 4、本次买卖过程中，市场环境可能会发作变更，从而影响本次买卖的买卖 条件；此外，相关监管机构的审批、审核或存案请求也可能对买卖计划产生影响。 买卖各方可能需依据市场环境变更及监管机构的请求完善买卖计划。如买卖各方 无法就完善买卖计划达成分歧，则本次买卖存在取消的可能，提请投资者关注相 关风险。 5、前次买卖过程中，若刚泰集团资金筹措呈现延迟或未能筹措到足额资金， 将会招致前次买卖存在无法如期交割或者无法完成买卖的风险，进而会对本次交 易产生暂停、中止或取消的风险。 若本次买卖无法中止，或需求重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会 再次作出重组决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准 24 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 日。公司董事会将在本次资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者 了解本次买卖进程，并作出相应判别。 （四）买卖标的估值风险 截至本预案出具日，目的公司 BHI 100%股份的预估值为 23,000.00 万欧元， 截至 2016 年 9 月 30 日，目的公司 BHI 未经审计的净资产为 3,928.37 万欧元。 本次买卖目的公司 BHI 的预估值较之账面值增值率达 585.48%，增值幅度较大。 本次买卖标的评价或估值以具有证券期货相关业务资历的会计师事务所、资 产评价机构出具的审计讲演、资产评价或估值讲演为准，并以最终出具的评价或 估值讲演中的评价或估值为定价依据。由于目前审计、评价或估值工作尚未完成， 悦隆实业最终的评价或估值结果较预估值可能存在一定幅度的差别。固然评价机 构在预估过程中严厉依照评价或估值的相关规则，并实行了勤奋、失职的义务， 相关预估措施、结果具有合理性，但是本公司依旧提请投资者留意，由于宏观经 济动摇、行业展开、竞争格局、企业管理等要素可能招致的标的资产估值变动的 风险。 （五）业绩承诺的完成及弥补违约的风险 买卖双方同意，由于标的公司的审计、评价或估值等工作尚未完成，买卖双 方将在标的公司的审计、评价或估值等工作完成后另行协商肯定本次买卖触及的 业绩承诺和资产减值弥补义务。 除自身运营外，标的资产未来盈利的完成还受宏观经济动摇、行业展开、竞 争格局等要素影响。盈利预测弥补承诺期内，如上述要素发作较大变更，则标的 资产存在盈利预测无法完成的风险，可能招致本预案披露的上述盈利预测与未来 实践运营状况存在差别，对上市公司股东利益构成损伤，特别提请投资者留意。 此外，由于刚泰集团仅以本次买卖取得的股份对价为限承担弥补义务，本公 司提示投资者本次买卖中存在的盈利弥补缺乏及承诺实施风险。 25 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 （六）收购整合风险 本次买卖完成后，悦隆实业将成为公司的全资子公司，目的公司 BHI 将成为 公司的孙公司，公司的资产范围和业务范围都将扩展，经过发挥业务协同效应， 将提升公司的中心竞争力。本次重组完成后，刚泰控股将会对标的资产中止业务 体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业 文化等方面中止整合，以完成优势互补、发挥协同效应、进步整合绩效。 但本次买卖完成后上市公司能否经过整合，在坚持公司对标的资产的控制力 的基础上，坚持标的资产原有竞争优势，并充沛发挥本次买卖的协同效应，具有 不肯定性。假如本次整合不能抵达预期效果，将会对上市公司的运营和股东的利 益产生不利影响。本公司提请投资者留意收购整合风险。 （七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次募集配套资金议案尚需公司召开股东大会审议经过，并需经中国证监会 核准，能否经过公司股东大会批准并取得中国证监会的核准存在不肯定性。同时， 募集配套资金能否顺利中止，以及能否能够足额募集均存在不肯定性。若发作募 集金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金布置、财务状况以及本次买卖产 生一定影响。提请宽广投资者留意相关风险。 （八）境外收购风险 本次买卖的实质为境外收购，面临一系列境外收购的风险，如境外政治风险、 政策风险、法律风险、税务风险等。境内外政治与政策风险主要指标的资产所在 国度政局稳定性、外商投资的支持性、中国对外投资政策的连续性等诸多影响投 资环境的风险。法律风险是指境外收购过程中由于国内外法律差别从而招致成本 增加，买卖时间延长以至买卖终止的风险。由于国内外税收制度和会计处置等方 面存在较大差别，买卖可能存在税收风险。上市公司已延聘境内外律师事务所对 于买卖过程中可能触及的法律及税务问题中止核对与咨询，从而最大水平降低风 险。 26 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 （九）募投项目实施的风险 本次募集配套资金在扣除本次买卖相关费用后将用于 Buccellati 营销网络建 设项目。假如存在募集资金到位后不能有效运用、募投项目进程延后、募投项目 完成后的实践运营状况无法抵达当初预期的正常状态、行业与市场环境发作较大 变更等状况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司的经 停业绩。 二、与标的资产相关的风险 本次收购的标的资产主要为悦隆实业计划收购的目的公司 BHI 85%股份，以 下剖析均就目的公司 BHI 的相关风险中止剖析。 （一）目的公司 BHI 业绩动摇风险 目的公司 BHI 系一家意大利朴素品珠宝公司，不时努力于朴素品珠宝、银饰 品和手表的制造、加工与销售。朴素品作为非生活必须品，市场需求弹性较大， 其适销性遭到消费者的偏好、市场接受度、与同行业其他知名品牌企业的竞争优 势、经济水平、政治环境等多个要素影响。同时，珠宝首饰行业属于典型的高端 消费品行业，受宏观经济周期的影响较为明显。未来全球市场的表示可能招致标 的资产业绩的动摇，提请宽广投资者留意。 （二）目的公司 BHI 原资料价钱大幅动摇的风险 目的公司BHI消费运营主要原资料包含金、银、彩宝等，主要原资料来源于 外部采购。其中，黄金等原资料由于遭到投资需求、美圆价钱、开采范围等多种 要素共同影响，其未来价钱走势具有不可预知性。而目的公司BHI的产品售价和 原资料的采购成本具有较高的相关性。假如目目的公司BHI主要原资料价钱持续 上涨，将会给目的公司BHI产品的消费成本构成较大压力，产品价钱也随之大幅 度调整，并可能超出消费者心理接受才干，进而影响消费者的置办愿望，招致目 标公司BHI的销售业绩及盈利水平下滑。若目的公司BHI产品定价才干无法及时、 有效地应对原资料价钱动摇，将会面临原资料短期价钱动摇对运营产生不利影响 的风险。 27 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 （三）中心人员流失风险 珠宝首饰行业存在人才壁垒，产业链各层级人才需求长期理论和相互磨合， 因而培育阅历丰厚、配合默契的团队十分重要。目的公司 BHI 的展开依赖关键 中心人员和高级管理人员，若目的公司 BHI 不能有效维持中心人员的鼓舞机制 并依据环境变更而持续完善，将会影响中心人员的积极性、发明性，以至构成核 心人员的流失。若未来无法应对市场猛烈的人才竞争，招致重要人员流失，将会 给目的公司 BHI 的业绩带来不利影响。 （四）跨国人才管理、协同性无法充沛发挥的风险 本次买卖完成后，目的公司 BHI 能否与上市公司真正构成协同效应，在很大 水平上取决于上市公司是承认同目的公司 BHI 的企业文化、了解珠宝首饰等奢 侈品营销战略及行业展开规律，以及能否具有熟习全球市场和当地运营环境的跨 国运营管理型技术人才。这些高级管理人员必须具有丰厚的珠宝首饰行业管理经 验与才干，才可能充沛发挥协同效应。而高级技术人才必须熟习珠宝首饰行业工 艺技术展开的趋向，才干有效避免目的公司 BHI 工艺技术落后以至流失，并保 证其持续创新才干。此外，即便上述高级管理、技术人员已到位，跨国运营管理 及谐和还需求一个磨合的过程，在此期间，目的公司 BHI 的协同性可能无法充 分发挥，从而影响上市公司的整体战略展开。提示宽广投资者关注跨国管理人员 的缺位招致协同性无法充沛发挥的风险。 （五）财务管理风险 本次买卖完成后，目的公司 BHI 将由上市公司控制，但仍由其原管理层担任 运营管理。上市公司需增强对其运营和财务状况的监管才干保障上市公司境外资 产的保险。固然上市公司未来可能整合目的公司 BHI 的财务人员和系统，也可 能向目的公司 BHI 派驻相关财务人员，但假如上市公司的财务人员不能较好地 了解和运企图大利会计准绳，可能存在监管不力的状况，提示宽广投资者留意相 关风险。 28 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 （六）市场竞争风险 随着珠宝饰品行业的不时展开，业内企业不时壮大，目的公司 BHI 面临着更 加猛烈的市场竞争。目的公司 BHI 所处的珠宝首饰行业汇集了包含海瑞温斯顿 （Harry Winston）、梵克雅宝（Van Cleef & Arpels）、卡地亚（Cartier）等国际 知名品牌。能否能够充沛发挥自身精深的工艺设计才干、良好的资源整合才干及 优质的销售才干等竞争优势将决议目的公司 BHI 市场影响力及未来展开。若目 标公司 BHI 在未来展开中无法坚持目前的优势将招致公司在开辟市场的过程中 无法抵达预期目的，以至呈现产品市场占有率降落的风险。 （七）外汇风险 目的公司 BHI 业务散布在世界不同国度和地域，触及不同国度的货币结算， 由于各种汇率变动具有不肯定性，汇率动摇可能给其未来运营带来汇兑风险。本 次买卖完成后，如汇率动摇幅度扩展，则有可能影响上市公司兼并口径下的净利 润状况，提示宽广投资者关注汇率动摇风险。 （八）贸易政策变更的风险 除意大利外，目的公司 BHI 还触及其他欧洲国度和美国等地的业务，未来国 际经济及政策的变更可能会影响目的公司 BHI 未来的收入及利润。受进出口管 制、关税或其他贸易壁垒的影响，目的公司 BHI 的日常运营未来可能会产生额 外的费用，从而影响利润水平。汇率、税收法律法规的变更也会对目的公司 BHI 在全球市场业务的盈利状况产生影响。 （九）资产权属风险 截至本预案出具日，目的公司 BHI 存在部分房屋产权被抵押、部分商标被质 押、自身及其部分子公司股权被质押等情形。如目的公司 BHI 及其子公司相关 资产权属遭到抵押、质押等权益限制，诉讼、仲裁或司法强迫执行等严重争议或 者障碍权属转移的其他情形可能招致买卖标的存在潜在不利影响微风险等。 29 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 三、其他风险 （一）股票价钱动摇风险 股票市场价钱动摇不只取决于企业的运停业绩，还受宏观经济周期、利率、 资金、供求关系等要素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心 理要素的变更而产生动摇。为此，本公司提示投资者进步风险认识，以便做出正 确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目的，加 强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，进步盈利水平；另一方面将严厉按 《公司法》、《证券法》等法律、法规的请求规范运作。 （二）其他风险 政治、经济、自然灾害等其他不可控要素也可能给公司及投资者带来不利影 响。本公司提示投资者留意相关风险。 30 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 目 录 公司声明 ......................................................................................... 1 买卖对方声明 .................................................................................. 2 相关证券效劳机构声明.................................................................... 3 严重事项提示 .................................................................................. 4 一、本次买卖计划 ................................................................................................................. 4 二、本次买卖构成关联买卖、不构成严重资产重组及借壳上市 ............................................. 5 三、发行股份置办资产状况 ................................................................................................... 6 四、本次买卖标的预估值 ....................................................................................................... 8 五、股票发行价作风整计划 ................................................................................................... 8 六、募集配套资金状况 .......................................................................................................... 9 七、业绩承诺及弥补布置 ..................................................................................................... 11 八、本次买卖对上市公司的影响 .......................................................................................... 11 九、本次重组已实行的和尚未实行的决策程序及报批程序 .................................................. 14 十、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................... 15 十一、买卖标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司严重资产重 组的状况 .............................................................................................................................. 21 十二、公司股票的停复牌布置 ............................................................................................. 21 十三、待弥补披露的信息提示 ............................................................................................. 21 十四、独立财务顾问的保荐机构资历 ................................................................................... 22 严重风险提示 ................................................................................ 23 一、与本次买卖相关的风险 ................................................................................................. 23 二、与标的资产相关的风险 ................................................................................................. 27 三、其他风险 ....................................................................................................................... 30 目 录............................................................................................. 31 31 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 释 义............................................................................................. 35 第一节 本次买卖概略 ................................................................... 38 一、本次买卖的背景和目的 ................................................................................................. 38 二、本次买卖的细致计划 ..................................................................................................... 42 三、本次买卖相关合同主要内容 .......................................................................................... 48 四、本次买卖契合《重组管理措施》的规则 ........................................................................ 55 五、本次买卖不构成严重资产重组 ...................................................................................... 61 六、本次买卖构成关联买卖 ................................................................................................. 62 七、本次买卖不构成借壳上市 ............................................................................................. 62 第二节 上市公司基本状况 ............................................................ 63 一、上市公司基本信息 ........................................................................................................ 63 二、历史沿革及股本变动状况 ............................................................................................. 63 三、上市公司最近三年控股权变动状况及严重资产重组状况 ............................................... 70 四、上市公司控股股东及实践控制人状况 ........................................................................... 71 五、上市公司主停业务状况 ................................................................................................. 73 六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 .................................................................... 74 七、上市公司合法运营状况 ................................................................................................. 75 第三节 买卖对方 ......................................................................... 76 一、刚泰集团的基本状况 ..................................................................................................... 76 二、买卖对方的其他重要事项 ............................................................................................. 79 第四节 买卖标的 ......................................................................... 81 一、买卖标的的产权结构及控制关系 ................................................................................... 81 二、买卖标的的基本状况和历史沿革 ................................................................................... 82 三、前次买卖概述 ............................................................................................................... 87 四、买卖标的所处行业状况 ................................................................................................. 92 五、买卖标的主停业务状况 ............................................................................................... 105 六、买卖标的最近两年一期财务数据 ................................................................................. 117 七、买卖标的主要资产、负债及对外担保状况 .................................................................. 117 32 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 八、买卖标的预评价状况 ................................................................................................... 119 第五节 支付方式状况 ................................................................. 120 一、上市公司发行股份的价钱、定价准绳、市场参考价的选择依据及合理性剖析 ............ 120 二、股票发行价作风整计划 ............................................................................................... 121 三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 ...................................................................... 122 四、上市公司拟发行股份的数量 ........................................................................................ 123 五、自愿锁定所持股份的相关承诺 .................................................................................... 123 六、本次买卖对股本结构和控制权的影响 ......................................................................... 123 七、拟置办资产在过渡期间等相关期间的损益承担布置 .................................................... 125 第六节 募集配套资金 ................................................................. 126 一、募集配套资金的估量金额及占拟置办资产买卖价钱的比例 ......................................... 126 二、募集配套资金的股份发行状况 .................................................................................... 126 三、募集配套资金的扼要状况 ........................................................................................... 128 第七节 管理层讨论与剖析 .......................................................... 131 一、主停业务的估质变更状况 ........................................................................................... 131 二、盈利才干的估质变更状况 ........................................................................................... 131 三、关联买卖的估质变更状况 ........................................................................................... 131 四、同业竞争的估质变更状况 ........................................................................................... 133 五、股权结构的估质变更状况 ........................................................................................... 133 第八节 风险要素......................................................................... 135 一、与本次买卖相关的风险 ............................................................................................... 135 二、与标的资产相关的风险 ............................................................................................... 139 三、其他风险 ..................................................................................................................... 142 第九节 其他重要事项................................................................ 143 一、维护投资者合法权益的相关布置 ................................................................................. 143 二、本次买卖完成后，上市公司能否存在资金、资产被实践控制人或其他关联人占用的状况 .......................................................................................................................................... 144 三、本次买卖完成后，上市公司能否存在为控股股东及其关联方提供担保的状况 ............ 144 33 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 四、上市公司最近 12 个月内严重资产买卖的状况 ............................................................ 144 五、关于严重事项披露前股票价钱动摇状况的阐明 ........................................................... 146 六、关于股票买卖自查的阐明 ........................................................................................... 147 第十节 独立财务顾问对本次买卖的结论性意见 .......................... 149 第十一节 上市公司及全体董事声明 ............................................ 150 34 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 释 义 除非另有阐明，以下简称在本预案中的含义如下： 本公司、公司、刚泰 指 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 控股、上市公司 刚泰控股向刚泰集团发行股份置办刚泰集团持有的悦 本次重组、本次资产 指 隆实业 100%股权。同时拟发行股份募集配套资金，不 重组、本次买卖 超越 136,000.00 万元。 《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办 本预案 指 资产并募集配套资金暨关联买卖预案》 刚泰集团/买卖对方 指 刚泰集团有限公司 标的公司/标的资产/ 指 悦隆实业有限公司 悦隆实业 募集配套资金认购 指 刚泰集团和杭州甄源 2 名契合条件的特定投资者 方 前次买卖标的/目的 指 Buccellati Holding Italia S.p.A. 公司 BHI /BHI 刚泰控股向 Clessidra SGR S.p.A.和 Buccellati 家族购 前次买卖 指 买其合计计划收购的 BHI 85%的股份 前次买卖对方 指 Lauro Cinquantadue S.r.l.、Buccellati 家族 Clessidra 指 Clessidra SGR S.p.A. Gino Buccellati 先生、Maria Cristina Buccellati 女士、 Buccellati 家族 指 Andrea Buccellati 先生、Lucrezia Buccellati 女士及 Luca Buccellati S.r.l. Clementi 指 Clementi Fabbrica Argenteria S.r.l. Mario Buccellati 指 Mario Buccellati Italia S.r.l. Buccellati France 指 Buccellati France S.a.r.l. Buccellati London 指 Buccellati London Ltd. Buccellati Watch 指 Buccellati Watches S.A. 《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与刚泰集团有 《发行股份置办资 指 限公司关于悦隆实业有限公司 100%股权之发行股份 产协议》 置办资产协议》 《 Sale and 由刚泰集团、悦隆实业与 Lauro Cinquantadue S.r.l. Purchase 指 和 Buccellati 家族分别签署的《Sale and Purchase Agreement 》 / 《 股 Agreement》 份收购协议》 35 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与刚泰集团有 《附条件生效的股 限公司之附条件生效的股份认购协议》和《甘肃刚泰 指 份认购协议》 控股（集团）股份有限公司与杭州甄源投资管理合伙 企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》 杭州振屹 指 杭州振屹投资管理合伙企业（有限合伙） 刚泰矿业/控股股东 指 上海刚泰矿业有限公司 大地矿业 指 兰州大地矿业有限义务公司 刚泰投资咨询 指 上海刚泰投资咨询股份有限公司 瑞格传播 指 北京瑞格嘉尚文化传播有限公司 珂兰钻石 指 上海珂兰钻石饰品有限公司 珂澜投资 指 上海珂澜投资管理中心（有限合伙） 腾讯计算机 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 长信基金 指 长信基金管理有限义务公司 南通元鼎 指 南通元鼎投资有限公司 见乙实业 指 上海见乙实业有限公司 六禾嘉睿 指 上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙） 2013 年刚泰控股向上海刚泰矿业有限公司出卖刚泰控 股公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司 89.78%的股权，刚泰控股公司向上海刚泰矿业有限公 司发行 127,626,944 股、向兰州大地矿业有限义务公 2013 年严重资产重 指 司发行 37,537,336 股、向上海刚泰投资咨询发行 组事项 22,522,402 股，合计定向增发股份 187,686,682 股购 买其各自持有的甘肃大冶地质矿业有限义务公司 68%、20%和 12%的股权，同时经过向不超越 10 名投 资者非公开发行股份的方式中止配套融资。 独立财务顾问/国泰 君安证券/国泰君安/ 指 国泰君安证券股份有限公司 保荐机构 最近两年及一期/报 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月 告期 最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月 最近两年 指 2014 年、2015 年 最近三年 指 2013 年、2014 年及 2015 年 标的资产股权过户至上市公司的工商变更注销办理完 股权交割日 指 毕之日 定价基准日 指 刚泰控股第九届董事会第八次会议相关决议公告之日 36 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 评价基准日 指 2016 年 9 月 30 日 过渡期 指 本次评价基准日至股权交割日之间的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司严重资产重组管理措施》中国证监会 2016 《重组管理措施》 指 年 9 月 8 日修订，中国证券监视管理委员会令第 127 号 《上市规则》 指 《上海证券买卖所股票上市规则》 公司章程 指 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监视管理委员会 上交所 指 上海证券买卖所 中宝协 指 中国珠宝玉石首饰行业协会 中证登 指 中国证券注销结算有限义务公司 元、万元 指 人民币元/人民币万元 本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差别，这些差别因四舍五入构成。 37 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 第一节 本次买卖概略 一、本次买卖的背景和目的 （一）本次买卖的背景 1、消费升级和中产消费快速展开 中国消费市场经过多年快速增长，城乡居民的基础消费需求基本得到满足， 正在阅历一场消费结构升级“反动”。久远来看，中国经济结构的转型升级是消 费行业景气的基本保障。 消费升级表示出消费者不再一味追求低价，而是愈加注重品牌、产品质量和 效劳体验。随同国民收入水平提升，消费正从单一的商品销售向增值效劳、体验 消费方式转型升级。高端品牌相比中低端品牌来说，更注重内涵式而非外延式增 长，专注在产品设计研发、品牌佳誉度和提供增值效劳上，容易在消费升级的过 程中取得更大的市场份额。中产阶级的展开也正推进消费升级，依据高盛全球投 资研讨部的研讨，中国已有 11%的人口抵达了中产阶级水平。波士顿咨询公司 和阿里巴巴研讨院的研讨显现，未来消费增长将由急剧增长的上层中产阶级（家 庭可支配月收入为人民币 12,500-24,000 元）及富有阶级（家庭可支配月收入在 人民币 24,000 元以上）拉动，到 2020 年，上层中产及富有阶级的消费将以 17% 的速度增长。随着中产阶级的展开，主要针对该群体的朴素品珠宝品牌企业也将 有较大展开空间。 2、朴素品珠宝展开空间宽广 依据贝恩公司的朴素品研讨讲演，2015 年全球个人朴素品消费增长抵达 2,530 亿欧元，较 2014 年增长了 12.95%，过去 10 年的复合增长率则抵达了 5.58%。得益于消费升级和中产消费的展开，2015 年中国个人朴素品消费增长 抵达 180 亿欧元左右，较 2014 年增长了 20.00%，2007 到 2015 年的复合增长 率抵达了 17.36%。依据中宝协统计数据，我国珠宝玉石首饰行业 2015 年销售 总额为 5,200 亿元，较 2008 年的 1,800 亿元增长 188.89%，中国曾经成为全球 珠宝玉石首饰行业增长最为疾速的国度之一，是仅次于美国的世界第二大珠宝首 38 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 饰市场。全球珠宝首饰行业近年来呈现不时展开的趋向，中国人均珠宝消费额近 几年有显著提升，由 2000 年的 10.20 美圆进步到了 2013 年的 63.00 美圆，增 长幅度超越了 500%。而与世界兴隆国度横向比较，中国人均珠宝消费额依旧较 低。依据欧睿咨询（Euromonitor）数据统计，2013 年中国大陆人均珠宝消费金 额相当于美国的 30%、日本的 60%、以及中国台湾地域的 35%。中国珠宝市场 未来增长空间较大。 随着人们对珠宝首饰消费观念的逐步转变，消费者逐步对珠宝产品的品牌和 设计产生进一步的请求，市场将进一步细分，这对公司的展开提出了新的请求。 公司经过本次收购，能够弥补国内企业朴素品珠宝品牌的空白，快速拓宽产品范 围，优化产品结构，提升品牌影响力，打造全方位、一体化的客户新体验。 3、公司业务结构调整停顿显著 2013 年公司完成严重资产重组后，将房地产业务相关资产整体出卖，同时 注入展开前景良好、盈利才干较强的资源开发应用类资产，顺利完成战略转型。 一方面，公司展开了黄金珠宝、黄金艺术品等黄金制品的设计、研发、制造 与销售业务，实施了包含批发商、银行、网络和电视购物等多渠道销售战略，并 向珠宝翡翠、镶嵌类饰品等范畴延伸，丰厚产品线。 另一方面，公司加大了产业内并购整合力度。2015 年，公司经过非公开发 行股票募集资金收购的上海珂兰商贸有限公司 100%股权；经过收购和增资进一 步取得广州市优娜珠宝首饰有限公司的股权，持股比例抵达 51%。经过并购珂 兰钻石、优娜珠宝，公司具有了成熟的珠宝品牌、丰厚的珠宝产品线以及完善的 珠宝产品销售体系，完成了快速进入珠宝行业的战略目的。 在顺利完成战略转型及业务结构调整的背景下，公司经过本次买卖，可进一 步深化了解朴素品珠宝行业的市场、运营、法律环境，增强研发设计才干、丰厚 公司产品品类、拓宽公司销售渠道并且丰厚海外并购和跨国企业管理阅历。 4、海外收购契合国度“一带一路”战略 近年来，越来越多中国企业融入全球市场，积极参与经济全球化，吸收境外 管理阅历和智力资源，完善国际营销网络，以此来提升企业国际化运营的才干， 39 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 推进产业结构优化升级和经济结构调整。2015 年 3 月 28 日，发改委、外交部、 商务部分离发布《推进共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行 动》，提出了“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”树立的整体框架 思绪即“一带一路”，是贯串亚欧非大陆的重要经济纽带。 本次海外收购既是刚泰控股积极响应国度展开战略，参与国际协作和竞争的 重要战略举措，也是公司探求全球化展开战略与产业升级的重要步骤。本次买卖 的实施，是刚泰控股进军朴素品珠宝行业的第一步，使刚泰控股能够借助朴素品 珠宝范畴国际化品牌的影响力，进步市场竞争力。本次收购也将会为公司积聚大 量阅历，为下一步开辟海外市场打下坚实的基础。 （二）本次买卖的目的 1、优化产品结构，进军朴素品市场 BHI 的珠宝品牌“Buccellati”（布契拉提）始创于 1919 年，至今已有近百 年的历史，在全球具有极佳的名誉，以织纹雕金工艺、圆凸面切割工艺著称，是 朴素品珠宝行业的知名品牌。BHI 具有强大的销售及经销商渠道，已在欧美多个 兴隆国度展开业务。 经过本次买卖，公司将具有“Buccellati” （布契拉提）品牌、销售渠道和 阅历丰厚的品牌管理团队，仰仗“Buccellati”在朴素品珠宝范畴的市场位置迅 速翻开并深化朴素品珠宝市场，从而使得公司进入朴素品珠宝市场，完善产品系 列，疾速完成珠宝行业的产品全掩盖。 2、进步公司品牌影响力，增强产品设计研发才干 品牌作为珠宝企业的中心竞争要素发挥着重要的作用，其影响力已远远大于 简单的产品。全球知名的海瑞温斯顿（Harry Winston）、梵克雅宝（Van Cleef & Arpels）、卡地亚（Cartier）等朴素品牌仰仗其品牌和工艺水对等方面的优势获 得更多的附加价值。 公司经过本次收购，整合先进的设计和品牌，可将 BHI 的设计团队及精深 工艺与上市公司现有的平台中止充沛融合，将 BHI 的研发优势和设计理念应用 40 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖预案 于未来上市公司的产品研发和品牌拓展，有利于提升上市公司的整体实力，特别 在品牌形象及市场位置等方面将产生较大提升效果。 3、发挥上市公司与标的公司协同效应，增强综合竞争力 刚泰控股经过加大黄金珠宝全产业链的并购整合力度，旗下曾经具有行业领 先的彩色珠宝互联网销售企业优娜珠宝，普遍银行销售渠道的国鼎黄金和知名婚 戒定制及轻奢钻饰品牌珂兰钻石，