赛托生物：国浩律师（杭州）事务所关于公司初次公开发行 ...

赛托生物初次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 国浩律师(杭州)事务所 关 于 山东赛托生物科技股份有限公司 初次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007 Grandall Law Building, 15 Yanggong Di, Hangzhou 310007, China 电话 TEL：0571-85775888 传真 FAX：0571-85775643 网址 Website: www.grandall.com.cn 二零一五年五月 赛托生物初次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 目 录 释 义 .......................................................... 3 第一部分 引 言 ............................................. 5 一、律师事务所及律师简介........................................ 5 二、出具法律意见书和律师工作讲演所触及的主要工作过程............ 5 三、律师应当声明的事项.......................................... 6 第二部分 正 文 ............................................ 8 一、本次发行及上市的批准和受权.................................. 8 二、发行人发行股票的主体资历.................................... 8 三、本次发行及上市的实质条件.................................... 8 四、发行人的设立............................................... 11 五、发行人的独立性............................................. 12 六、发起人和股东............................................... 13 七、发行人的股本及其演化....................................... 14 八、发行人的业务............................................... 15 九、发行人的关联买卖及同业竞争................................. 16 十、发行人的主要财富........................................... 20 十一、发行人的严重债权债务..................................... 21 十二、发行人严重资产变更及收购兼并............................. 21 十三、发行人公司章程的制定与修正............................... 22 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......... 23 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变更................. 23 十六、发行人的税务............................................. 24 十七、发行人的环境维护和产质量量、技术规范..................... 24 十八、发行人募集资金的运用..................................... 25 十九、发行人业务展开目的....................................... 25 二十、诉讼、仲裁或行政处分..................................... 25 二十一、发行人《招股阐明书》法律风险的评价..................... 26 二十二、结论意见............................................... 26 第三部分 结 尾 ............................................. 27 3-3-1-2 赛托生物初次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 国浩律师 (杭州)事务所 关 于 山东赛托生物科技股份有限公司 初次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 致：山东赛托生物科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）系具有从事法律业务资历的 律师事务所，本所接受山东赛托生物科技股份有限公司的委托，作为其申请首 次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。 本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《初次公 开发行股票并在创业板上市管理措施》、《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作讲演》、《律师事务所从事 证券法律业务管理措施》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关 法律、法规和中国证监会的有关规则，并依照律师行业公认的业务规范、道德 规范和勤奋尽责肉体，出具法律意见书如下： 释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 发行人、公司、赛托生 指 山东赛托生物科技股份有限公司 物 菏泽赛托 指 发行人前身“菏泽赛托生物科技有限公司” 山东润鑫 指 山东润鑫精密化工有限公司 浙江实地 指 浙江实地东辰股权投资合伙企业（有限合伙） 指 山东斯瑞生物医药有限公司 菏泽润鑫 指 菏泽润鑫生物科技有限公司 3-3-1-3 赛托生物初次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 菏泽德昱信 指 菏泽德昱信包装制品有限公司 浙江柏康 指 浙江柏康美克进出口贸易有限公司 中国证监会 指 中国证券监视管理委员会 本 所 指 国浩律师（杭州）事务所 国金证券 指 发行人的保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公 司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评价 指 坤元资产评价有限公司 讲演期 指 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 《律师工作讲演》 指 《国浩律师（杭州）事务所关于山东赛托生物科技股 份有限公司初次公开发行股票并在创业板上市的律师 工作讲演》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订） 《创业板管理措施》 指 《初次公开发行股票并在创业板上市管理措施》 《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号- 公开发行证券的法律意见书和律师工作讲演》 元 指 人民币元 《发起人协议书》 指 《关于变更设立山东赛托生物科技股份有限公司之发 起人协议书》 《公司章程》 指 《山东赛托生物科技股份有限公司章程》 《招股阐明书》 指 《山东赛托生物科技股份有限公司初次公开发行股票 并在创业板上市招股阐明书（申报稿）》 3-3-1-4 赛托生物初次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 第一部分 引 言 一、律师事务所及律师简介 （一）律师事务所简介 本所是国浩律师事务所成员之一，系于 2001 年经浙江省司法厅核准成立的 合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业答应证》（答应 证号：23301200110634010），注册地为杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼（空 勤杭州疗养院内），主要业务范围包含：证券、公司投资、企业并购、基础设备 树立、诉讼和仲裁等法律效劳。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，2012 年 7 月更名为“国浩律师（杭州）事务所”。 （二）签字律师及联络方式 本次签字律师为王侃律师和钱晓波律师，两位律师执业以来均无违法违规 记载，签字律师的联络方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－ 85775643，地址：杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）。 二、出具法律意见书和律师工作讲演所触及的主要工作过程 （一）本所于 2012 年 8 月开端与发行人就本次公开发行股票并在创业板上 市提供法律效劳中止沟通，后接受发行人的延聘正式担任发行人本次发行并在 创业板上市的特聘专项法律顾问，参与了发行人本次发行并在创业板上市的法 律检查工作。 （二）本所律师参与了由国金证券掌管的历次发行人中介机构谐和会，并 就发行人设立以来的主要问题中止了讨论。本所律师专程赴发行人所在地中止 现场工作，调查发行人资产状况、业务运营，调阅了发行人、发行人各股东及 其他关联企业的工商注销资料或身份证明资料，查阅了发行人历次公司章程、 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股 东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记载和会议决议等文件， 研讨了发行人设立时的验资讲演、近三年的审计讲演，与发行人延聘的本次发 行股票的保荐机构（主承销商）国金证券、为发行人中止会计审计的天健会计 师、发行人的董事、监事、高级管理人员等中止了充沛的沟通，并认真阅读了 发行人本次发行股票的申请文件。本所律师本次提供证券法律业务的工作时间 约为 1700 个工作小时。 （三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供 的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的 阐明，该等资料、文件和阐明在经本所律师核对后，构成本所律师出具律师工 作讲演和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行与上市所触及的有 关问题向发行人有关人员作了讯问并中止了必要的讨论。此外，关于本所律师 3-3-1-5 赛托生物初次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 以为对本次发行与上市至关重要而又短少资料支持的问题，本所律师向发行人 以及有关人员发出了书面讯问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事 实和法律问题的确认。 在讨取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相 关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所 律师所信任，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、精确性、及 时性及完好性承担义务。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、 承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作讲演和法律意见书的支持性资料。 本所及经办律师严厉实行了法定职责，遵照了勤奋尽责和诚实信誉准绳， 中止了充沛的核对考证，保障律师工作讲演和法律意见书所认定的事实真实、 精确、完好，所发表的结论性意见合法、精确，不存在虚假记载、误导性陈说 或者严重遗漏，并承担相应法律义务。 三、律师应当声明的事项 （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理措施》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规则及律师工作报 告和法律意见书出具日以前曾经发作或者存在的事实，严厉实行了法定职责， 遵照了勤奋尽责和诚实信誉准绳，中止了充沛的核对考证，保障律师工作讲演 和法律意见书所认定的事实真实、精确、完好，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并承担相应法律义务。 （二）本所律师向公司提出了公司应向本所律师提供的资料清单，并得到 了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的阐明，该等资料、文件 和阐明构成本所律师出具律师工作讲演和法律意见书的基础。本所律师还就公 司本次发行并在创业板上市所触及的有关问题向公司有关人员作了讯问并中止 了必要的讨论，或者经过向相关政府部门走访、咨询，取得相关部门出具的证 明文件。此外，关于本所律师以为对本次发行与上市至关重要而又短少资料支 持的问题，本所律师向公司以及有关人员发出了书面讯问、备忘录，并取得了 公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 （三）本所同意公司部分或全部在《招股阐明书》中自行援用或按中国证 监会核对请求援用法律意见书和律师工作讲演的内容，但公司作上述援用时， 不得因援用而招致法律上的歧义或歪曲，本所律师有权对有关《招股阐明书》 的内容中止再次审阅并确认。 （四）本所律师仅就公司本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对 公司本次发行所触及的会计、审计、资产评价等专业事项只作援用，不发表法 律意见。 （五）本所律师未受权任何单位和个人对本法律意见书和律师工作讲演作 任何解释或阐明。 3-3-1-6 赛托生物初次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 （六）本法律意见书和律师工作讲演仅作为公司公开发行股票之目的运用， 非经本所事前书面同意，本律师工作讲演和法律意见书不得用作其他目的。 （七）本所同意将本法律意见书和律师工作讲演作为公司公开发行股票的 申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会检查。 3-3-1-7 赛托生物初次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 第二部分 正 文 一、本次发行及上市的批准和受权 （一）经本所律师核对，发行人 2015 年第一次暂时股东大会已依法定程序 合法有效地作出本次公开发行股票并在创业板上市的决议。 （二）经本所律师核对，发行人 2015 年第一次暂时股东大会决议内容合法 有效。 （三）经本所律师核对，发行人 2015 年第一次暂时股东大会审议经过的《关 于受权董事会办理本次发行并在创业板上市细致事宜的议案》就发行人本次公 开发行股票并在创业板上市事宜对公司董事会中止了受权，本所律师确认该等 受权之受权范围、程序合法有效。 本所律师核对后确认，发行人已就本次发行上市取得了其内部权益机构的 批准，尚需取得中国证监会的核准及上市地证券买卖所的同意。 二、发行人发行股票的主体资历 （一）经本所律师核对，发行人系由菏泽赛托整体变更设立的股份有限公 司，菏泽赛托的设立及整体变更为股份有限公司均契合当时法律、法规的规则。 （二）经本所律师核对，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在 依据法律、法规以及发行人公司章程需求终止的情形。 综上，本所律师核对后确认，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公 司，具备《证券法》、《公司法》及《创业板管理措施》中关于公开发行股票的 主体资历。 三、本次发行及上市的实质条件 发行人本次公开发行股票并在创业板上市是股份有限公司初次向社会公众 公开发行人民币普通股股票并在证券买卖所上市买卖。 （一）经本所律师核对，发行人本次发行及上市的实质条件契合《证券法》 第十三条规则的公司公开发行新股的条件： 1、发行人具备健全且运转良好的组织机构； 2、发行人具有持续盈利才干，财务状况良好； 3-3-1-8 赛托生物初次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他严重违法行为； 4、发行人契合中国证监会规则的其他条件，即《创业板管理措施》规则的 条件。 （二）发行人契合《创业板管理措施》规则的发行新股的条件： 1、发行人的前身为菏泽赛托，菏泽赛托成立于 2010 年 1 月 19 日，于 2014 年 10 月 16 日依法整体变更为股份有限公司。经本所律师核对，从有限义务公 司成立之日起计算，发行人持续运营已超越三年，契合《创业板管理措施》第 十一条第（一）项的规则。 2、依据天健会计师出具的天健审〔2015〕4558 号《审计讲演》，发行人符 合《创业板管理措施》第十一条第（二）、（三）、（四）项规则的条件： （1）发行人最近两年（2013 年度、2014 年度）净利润（归属于母公司股 东）分别为 41,561,599.26 元、165,754,384.78 元；扣除非经常性损益后的净 利润分别为 39,590,115.66 元、165,781,815.47 元。以扣除非经常性损益后的 净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近两年的净利润（归 属于母公司股东）累计超越人民币 1000 万元； （2）发行人于 2014 年 12 月 31 日的净资产（归属于母公司股东）为 290,796,973.45 元，超越人民币 2000 万元；未分配利润为 78,048,931.98 元， 不存在未弥补的亏损； （3）发行人目前股本总额为 8000 万元，本次发行后股本总额不少于 3000 万元。 3、依据发行人设立至今的历次验资讲演，发行人的注册资本已足额交纳。 除有 6 项计算机软件著作权权属证明上载明的权益人为菏泽赛托，尚未更名为 “山东赛托生物科技股份有限公司”外，发起人或股东用作出资的资产财富权 转移手续已办理终了，发行人的主要资产不存在严重权属纠葛，契合《创业板 管理措施》第十二条的规则。 4、经本所律师核对，发行人主要从事应用基因工程技术和微生物转化技术 制造甾体药物原料业务，发行人主停业务不属于限制类或淘汰类产业，其消费 运营活动契合法律、行政法规和《公司章程》的规则，契合国度产业政策及环 境维护政策，契合《创业板管理措施》第十三条的规则。 5、经本所律师核对，发行人最近两年的主停业务和董事、高级管理人员未 发作严重变更，实践控制人未发作变更，契合《创业板管理措施》第十四条的 规则。 6、本所律师核对后确认，发行人的股权明晰，控股股东和受控股股东、实 际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在严重权属纠葛，契合《创业板管 3-3-1-9 赛托生物初次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 理措施》第十五条的规则。 7、本所律师核对后确认，发行人具有完好的业务体系和直接面向市场独立 运营的才干，资产完好，人员、财务、机构及业务独立，与控股股东、实践控 制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失 公道的关联买卖，契合《创业板管理措施》第十六条的规则。 8、经本所律师核对，发行人已具有完善的公司管理结构，并依法树立健全 股东大会、董事会、董事会下属各特地委员会、监事会、独立董事、董事会秘 书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法实行职责；发行人树立了发行 人与股东之间的多元化纠葛处置机制，能真实保障投资者依法行使收益权、知 情权、参与权、监视权、求偿权等股东权益，契合《创业板管理措施》第十七 条的规则。 9、依据发行人的承诺并经本所律师核对，发行人会计基础工作规范，财务 报表的编制和披露契合企业会计准绳和相关信息披露规则的规则，在一切严重 方面公道地反映了发行人的财务状况、运营成果和现金流量，天健会计师对发 行人讲演期内的财务报表出具了无保存意见的天健审〔2015〕4558 号《审计报 告》，契合《创业板管理措施》第十八条的规则。 10、依据天健会计师出具的无保存结论的天健审〔2015〕4559 号《关于山 东赛托生物科技股份有限公司内部控制的鉴证讲演》以及本所律师的核对，发 行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保障公司运转效率、合法合规 和财务讲演的牢靠性，契合《创业板管理措施》第十九条的规则。 11、依据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核对， 发行人董事、监事和高级管理人员契合法律、行政法规和规章规则的任职资历， 且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内遭到中国证监会行政处分，或者最近一年内遭到证券买卖 所公开谴责； （3）因涉嫌立功被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明白结论意见。 本所律师以为发行人契合《创业板管理措施》第二十条的规则。 12、依据发行人及其控股股东、实践控制人承诺及政府有关主管部门的证 明并经本所律师核对，发行人契合以下情形： （1）发行人及其控股股东、实践控制人最近三年内不存在损伤投资者合法 权益和社会公共利益的严重违法行为； 3-3-1-10 赛托生物初次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 （2）发行人及其控股股东、实践控制人最近三年内不存在未经法定机关核 准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为固然发作在三年前， 但目前仍处于持续状态的情形。 本所律师以为发行人契合《创业板管理措施》第二十一条的规则。 13、经本所律师核对发行人 2015 年第一次暂时股东大会审议经过的关于募 集资金用处的议案，发行人本次公开发行股票募集资金运用方向明白，并用于 公司主停业务，募集资金数额和投资方向与发行人现有的消费运营范围、财务 状况、技术水平、管理才干及未来资本支出规划等相顺应，契合《创业板管理 措施》第二十二条的规则。 （三）其他发行上市的条件： 1、发行人目前的股本总额为 8000 万元，依据发行人 2015 年第一次暂时股 东大会的会议决议，本次发行后发行人向社会公开发行的股份将不低于发行人 股份总数的 25％以上，契合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规 定。 2、依据天健会计师出具的天健审〔2015〕4558 号《审计讲演》和发行人 董事会的承诺，发行人最近三年内财务会计讲演无虚假记载。依据发行人作出 的承诺及本所律师核对，发行人在最近三年未发作严重违法行为，契合《证券 法》第五十条第一款第（四）项的规则。 3、经本所律师核对，发行人已与国金证券签署了保荐协议和承销协议，发 行人延聘国金证券担任其保荐人并委托国金证券承销本次发行的股票，契合《证 券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规则。 4、经本所律师核对，发行人本次发行及上市已获股东大会审议经过，契合 《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规则。 发行人本次发行并在创业板上市除须依照《证券法》第十条、第五十条第 一款第（一）项的规则取得中国证监会核准以及依照《证券法》第四十八条的 规则取得证券买卖所同意外，已契合《证券法》和《管理措施》规则的公开发 行股票并在创业板上市的条件。 四、发行人的设立 （一）发行人的前身菏泽赛托系 2010 年 1 月 19 日设立的有限义务公司， 经本所律师核对，菏泽赛托的成立契合当时法律、法规和规范性文件的规则， 其设立行为合法、有效。 2014 年 10 月 16 日，菏泽赛托整体变更为发行人。本所律师核对后确认， 菏泽赛托变更为发行人的程序、资历、条件、方式契合《公司法》等当时有效 的法律、法规和规范性文件的规则，其整体变更行为合法、有效。 3-3-1-11 赛托生物初次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 （二）经本所律师核对，发行人之全体发起人于 2014 年 8 月 29 日共同签 订的《发起人协议书》契合当时有关法律、法规和规范性文件的规则，合法、 有效。 （三）经本所律师核对，发行人设立过程中实行了必要的审计、资产评价 和验资程序，契合当时法律、法规及规范性文件的规则。 （四）经本所律师核对，发行人初次股东大会的程序及所议事项契合法律、 法规及规范性文件的规则，所构成的决议合法、有效。 五、发行人的独立性 （一）经本所律师核对，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具 备直接面向市场独立运营的才干，发行人与控股股东、实践控制人及其控制的 其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联买卖。 本所律师以为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。 （二）经本所律师核对，发行人设立及历次增资均经具有法定资历的验资 机构考证确认，发行人注册资本已足额交纳。除发行人 6 项计算机软件著作权 权属证明权益人尚需更名为“山东赛托生物科技股份有限公司”之外，发行人 合法具有与运营有关的房屋一切权、土地运用权、在建工程、专用设备、专利、 著作权等资产，各项资产权益不存在产权归属纠葛。 本所律师以为，发行人资产独立完好。 （三）经本所律师核对，发行人各部门均独立运作，构成了发行人完好的 业务体系。依据天健会计师出具的天健审〔2015〕4558 号及本所律师核对，发 行人不存在运营时依赖于其股东或其他关联方的状况。 本所律师以为，发行人具有独立完好的业务体系。 （四）经本所律师核对，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员未在控股股东、实践控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实践控制人及其控制的其他企业 领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实践控制人及其控制的其他企业中兼 职。发行人独立与员工树立劳动合同关系，发行人的人事及工资管理与股东单 位完整分别。 本所律师以为，发行人的人员独立。 （五）经本所律师核对，发行人已树立了健全的内部运营管理机构，独立 行使运营管理权，不存在与发行人的控股股东、实践控制人及其控制的其他企 业机构混杂的状况。 3-3-1-12 赛托生物初次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 本所律师核对后确认，发行人机构独立。 （六）经本所律师核对，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立，不 存在股东违规干预公司资金运用的状况。发行人已树立了独立的财务核算体系， 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人独立开设银行账 户并独立征税。 本所律师核对后确认，发行人财务独立。 综上所述，本所律师核对后确认，发行人具有完好的业务体系和直接面向 市场独立运营的才干。 六、发起人和股东 （一）发起人和股东的主体资历 菏泽赛托于 2014 年 10 月 16 日变更设立为股份有限公司时的股本结构如 下： 编号 股东称号/姓名 持股数（万股） 持股比例（％） 1 山东润鑫 3980.272 49.75 2 米超杰 2444.80 30.56 3 浙江实地 597.328 7.47 4 米 奇 296.00 3.70 5 米 嘉 240.00 3.00 6 何建勇 113.60 1.42 7 徐 骏 72.00 0.90 8 孔庆芝 56.00 0.70 9 米润博 56.00 0.70 10 王 宁 56.00 0.70 11 王 敏 40.00 0.50 3-3-1-13 赛托生物初次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 12 米 慧 24.00 0.30 13 施学东 16.00 0.20 14 王 荣 8.00 0.10 合计 8000.00 100.00 经本所律师核对，发行人设立后至本法律意见书出具日止股本总额与股本 结构均未发作变更，十四名发起人即为其现有股东。 本所律师核对后确认： 1、发行人设立时之全体发起人和现有之全体股东均具有法律、法规和规范 性文件规则的担任股份有限公司发起人或股东出资的资历； 2、发行人设立时之发起人及现有之股东的人数、住所、出资比例契合法律、 法规及规范性文件的规则。 （二）经本所律师核对，全体发起人系以菏泽赛托全部净资产认购发行人 的股份，发起人及股东已投入发行人资产的产权关系明晰，将上述资产投入发 行人不存在法律障碍。 （三）经本所律师核对，不存在发起人及股东将其全资隶属企业或其他企 业先注销再以其资产对发行人折价入股的状况。 （四）经本所律师核对，不存在发起人及股东以在其他企业中的权益对发 行人折价入股的状况。 （五）经本所律师核对，除发行人 6 项计算机软件著作权权属证明上载明 的权益人为菏泽赛托，尚需更名为“山东赛托生物科技股份有限公司”之外， 原属菏泽赛托的资产或权益的权属证书目前已变更至发行人名下，不存在法律 障碍或风险。 （六）经本所律师核对，米超杰为发行人的实践控制人，发行人最近两年 内实践控制人未发作变更。 七、发行人的股本及其演化 （一）经本所律师核对，发行人之前身菏泽赛托的设立实行了股东出资验 证、工商注销等法定程序。 3-3-1-14 赛托生物初次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 （二）经本所律师核对，菏泽赛托整体变更为股份有限公司曾经实行了必 要的法律程序并办理了相应的工商注销手续，契合法律、法规及规范性文件的 规则，合法、合规、真实、有效。 （三）经本所律师核对，自发行人前身菏泽赛托设立至今，阅历了 9 次股 权变动，其历次股本演化均已实行了必要的法律程序并办理了相应的工商注销 手续，契合法律、法规及规范性文件的规则，合法、合规、真实、有效。 同时，本所律师留意到：2014 年 6 月，原股东齐海龙将其持有的菏泽赛托 全部 634 万元出资以 1:1.63 的价钱转让给了米超杰，本次转让的转让对价显著 低于同期公司其他股东股权转让的买卖价钱。 依据本所律师对齐海龙、米超杰所作的访谈及齐海龙出具的确认文件，齐 海龙本次股权转让的价钱显著低于同期公司其他股东股权转让的买卖价钱的原 由于：齐海龙累计对公司出资或受让的 634 万元出资中，80 万元系其个人自有 资金投入，其他 554 万元系来自于米超杰的借款。由此，经双方协商，本次股 权转让作价系在参考发行人 2013 年末净资产的基础上，构成如下：齐海龙个人 出资部分按 1:6 的价钱转让，其他部分按 1:1 的价钱转让。同时，买卖双方对 本次股权转让的过程及结果均予以认可，亦确认不存在任何争议。 （四）依据发行人股东的承诺及本所律师核对，截至本法律意见书出具日， 发行人股东所持股份不存在质押。 八、发行人的业务 （一）发行人目前有效的《停业执照》中载明的运营范围为“雄烯二酮（AD） 的消费及销售,雄甾-1,4-二烯-3,17-二酮（ADD）、17α-羟基黄体酮、甲羟环氧 孕酮（8-DM）和 4-孕甾烯-17α，21-二醇-3,20-二酮-21 醋酸脂医药中间体的 销售。货物进出口业务（国度遏止和限定的除外，依法须经批准的项目，经相 关部门批准前方可展开运营活动）”。经本所律师核对，发行人主要从事应用基 因工程技术和微生物转化技术制造甾体药物原料业务，实践从事的业务与《公 司章程》及《停业执照》载明的业务范围相符。 本所律师核对后确认，发行人的运营范围和运营方式契合相关法律、法规 和规范性文件的规则。 （二）依据发行人的阐明及本所律师核对，发行人未在中国大陆以外经过 设立子公司及分支机构从事运营活动。 （三）经本所律师核对，发行人最近两年主要从事应用基因工程技术和微 生物转化技术制造甾体药物原料，主停业务没有发作变更。 （四）本所律师核对后确认，发行人主要运营一种业务。 3-3-1-15 赛托生物初次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 （五）经本所律师核对，发行人不存在持续运营的法律障碍。 九、发行人的关联买卖及同业竞争 （一）发行人的关联方 依据《编报规则 12 号》并参照《深圳证券买卖所创业板股票上市规则》， 发行人存在以下关联方： 1、发行人的控股股东：山东润鑫 山东润鑫持有发行人 3980.272 万股股份，占发行人股份总数的 49.75％， 为发行人的发起人之一和发行人控股股东。 2、其他持有发行人 5％以上股份的股东 （1）米超杰 中华人民共和国公民，男，1968 年 3 月 13 日出生，住山东省定陶县天中 街道****，身份证号码：37292319680313****，现任发行人董事长、总经理、 法定代表人。 米超杰持有发行人 2444.80 万股股份，占发行人股份总数的 30.56％，为 发行人的发起人之一和发行人实践控制人。 （2）浙江实地 浙江实地持有发行人 597.328 万股股份，占发行人股份总数的 7.47％，为 发行人的发起人之一。 3、发行人的子公司 序 法定代 关联方称号 注册号 运营范围 股权结构 号 表人 330100 批发、批发：化工产品、化工原料（除 发行人 1 浙江柏康 000190 米 嘉 化学风险品及易制毒化学品）；货物 （100％） 919 进出口业务 甲羟环氧孕酮和 4-孕甾烯-17α,21- 371700 醇-3,20-二酮-21-醋酸酯消费项目 发行人 2 山东斯瑞 200034 米超杰 的筹建(筹建期间不得展开运营活 （100％） 480 动,只限办理答应证有关手续用,筹 建期至 2015 年 7 月 16 日) 4、控股股东、实践控制人直接或间接控制的除发行人以外的其他企业 3-3-1-16 赛托生物初次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 编 法定代 关联方称号 注册号 运营范围 股权结构 其他 号 表人 溴硝醇、氮川丙酰胺 山东润鑫 的消费、销售（有效 （93.33％ 期至 2016 年 5 月 5 371700200 ）、米超杰 执行董事 1 菏泽润鑫 米超杰 日）。（有效期限以 016366 （5.53％）、 米超杰 答应证为准）。货物 王峰 进出口业务（国度禁 （1.14％） 止和限定的除外) 山东润鑫 （90.91％ 371727200 全纸桶、纸板桶、纸 ）、米卫成 执行董事 2 菏泽德昱信 孙晓丽 003908 板容器的制造、销售 （6.36％）、 米卫成 宋科 （2.73％） 润昕有限公司 米超杰 董事米超 3 1504122 米超杰 投资 （香港注册） （100％） 杰 企业管理咨询，投资 昶轩（上海） 咨询，科技信息咨 310000400 润昕有限公 执行董事 4 企业管理咨询 米超杰 询，贸易信息咨询， 639107 司（100％） 米超杰 有限公司 市场营销谋划，国际 经济咨询。 上述企业中，截至本法律意见书出具日，润昕有限公司、昶轩（上海）企 业管理咨询有限公司均处于注销手续办理过程中。 5、发行人董事、监事、高级管理人员 截至本法律意见书出具日，发行人共有董事 7 名，其中独立董事 3 名，监 事 3 名，总经理 1 名，副总经理 3 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，其中 董事长兼任总经理，该等人员的细致信息详见《律师工作讲演》正文第五部分 “发行人的独立性”和第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化”。 6、因发行人董事、高级管理人员及其近亲属对外投资构成直接或间接控制、 兼职构成的关联方 编 法定代 关联方称号 注册号 运营范围 关联关系 号 表人 在定陶县域内展开股权投资、债权 定陶县元富民 3717272 投资、资本投资咨询、短期财务性 董事长米超 1 间资本管理有 0000739 米超杰 投资、受托资产管理和其他经批准 杰 限义务公司 6 的业务。 3300000 徐靖（发行 浙江实地投资 投资咨询，投资管理，企业资产重 2 0004444 张 军 人董事）担 咨询有限公司 组、并购谋划及财务的咨询效劳 4 任董事 批发、批发：建筑用给排水管道， 陈均夫（发 3301060 杭州诚兴管道 管件，阀门，五金配件，建筑资料， 行人监事） 3 0029743 陈均夫 有限公司 消防器材；其他无需报经审批的一 担任执行董 3 切合法项目 事、总经理 3301810 研发：便携式智能颈椎牵引器、双 陈均夫（发 杭州登安科技 4 0036320 陈均夫 功用颈椎防治仪、多功用坐卧式颈 行人监事） 有限公司 2 椎防治仪；消费：五金机械配件； 担任执行董 3-3-1-17 赛托生物初次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 经销：第一类医疗器械、无须国度 事、总经理 审批的第二类医疗器械；其他无需 报经审批的合法项目 铜冶炼，紫铜丝、电线、电缆、接 插件、铜棒、铜板、电机、电磁线 张余庆（发 3302810 宁波世茂铜业 的制造、加工；黄金批发；自营和 行人财务总 5 0000363 李象高 股份有限公司 代理货物和技术的进出口，但国度 监）担任董 8 限定或遏止进出口的货物或技术 事 除外 丙纶短纤维、地毯、土工布、复合 土工膜、防水板、编织布、编织袋、 土工格栅、土工格室、土工网、止 水带、止水条、桥梁支座、防水卷 张余庆（发 3714212 宏祥新资料股 材、膨润土防水毯、HDPE 管材、 行人财务总 6 2800268 崔占明 份有限公司 膜材、盲沟、防排水组合、伸缩缝、 监）担任独 7 排水板、生物绿化毯、格宾网、土 立董事 工模袋制造、销售及施工；特种防 渗工程施工；自营进出口业务；环 保工程施工 香港上 张余庆（发 舜宇光学科技 市公司 行人财务总 7 （集团）有限公 叶辽宁 光学产品制造 （代码 监）担任独 司 HK2382） 立董事 7、其他关联方： （1）王峰（米超杰之配偶，持有山东润鑫 17％的股权，持有菏泽润鑫 1.13％ 的股权，任菏泽润鑫监事、山东润鑫监事），米奇（米超杰之子，持有发行人 3.7％的股份），米嘉（米超杰之女，持有发行人 3％的股份，任浙江柏康法定 代表人、总经理），米润博（米超杰之侄，持有发行人 0.7％的股份），米慧（米 超杰之妹，持有发行人 0.3％的股份），王宁（王峰之弟，持有发行人 0.7％的 股份），王荣（王峰之姐，持有发行人 0.1％的股份），前述人员及其近亲属和 其对外投资并直接或间接具有控制权的企业。 （2）米超杰投资并担任英属维京群岛注册的 NERO CONSULTANTS LTD.董事、 米 嘉 投 资 并 担 任 马 绍 尔 群 岛 注 册 的 BRIGHT WEALTH INTERNATIONAL GROUP LIMITED 董事、王敏投资并担任英属维京群岛注册的 FERRETTI GROUP LIMITED 董事、孔庆芝投资并担任英属维京群岛注册的 GOLDEN TECHCO LIMITED 董事。 依据发行人的阐明，前述四家公司均无实践运停业务。 8、过往关联方： （1）山东和润进出口有限公司 山东和润进出口有限公司成立于 2007 年 4 月 28 日，系由孔庆芝（发行人 副总经理）、孔庆兰（孔庆芝之姐）共同投资 300 万元成立的有限义务公司，经 营范围为：医药中间体(不含化学风险品)、精密化工(不含化学风险品)、水处 理杀菌剂、食品添加剂的进出口。截至 2015 年 3 月，和润进出口的股权结构为： 3-3-1-18 赛托生物初次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 序号 股东称号 出资额（万元） 占注册资本比例（％） 1 孔庆芝 285.00 95.00 2 孔庆兰 15.00 5.00 合计 300.00 100.00 2015 年 4 月，经和润进出口股东会审议同意，孔庆芝、孔庆兰分别将其持 有的和润进出口全部股权转让给赵荣基、赵美庆和 KHALED GALAL MAHRAN MOHAMED。同日，各方就上述股权转让事宜共同签署了《股权转让协议》。 经本所律师核对，和润进出口已于 2015 年 4 月 14 日就本次股权转让在菏 泽市工商行政管理局办理完成了工商变更注销手续，公司类型变更为外商合资 企业。至此，和润进出口不再是发行人的关联方。 （二）发行人与关联方之间发作的严重关联买卖包含关联采购及销售、关 联租赁、资产转让、关联方担保、资金往来等关联买卖。 本所律师留意到，发行人与关联方在讲演期内存在相互拆借资金的状况。 本所律师核对后以为，发行人于讲演期内与关联方之间的借款行为违背了中国 人民银行发布的《贷款通则》第六十一条“企业之间不得违背国度规则办理借 贷或者变相借贷融资业务”的规则，但鉴于上述企业间借款行为及发行人与关 联方之间的资金往来款均已清算终了，且发行人、发行人实践控制人米超杰及 控股股东山东润鑫均已作出承诺，承诺不再发作相似资金拆借行为。 本所律师核对后以为，发行人与关联方之间的资金拆借行为不会对发行人 本次发行上市构成法律障碍。 （三）经本所律师核对，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《独立董事工作细则》和《关联买卖决策制度》等制度中，规 定了关联买卖的决策程序。本所律师以为，发行人之上述规则，对关联买卖的 公道性提供了决策程序上的保障，表示了维护中小股东利益的准绳，本所律师 以为，发行人与关联方之间的关联买卖的决策程序合法有效。 （四）经本所律师核对，发行人与关联方之间不存在运营相同或相似业务 的同业竞争。 （五）发行人实践控制人米超杰及控股股东山东润鑫已作出承诺采取有效 措施避免未来发作同业竞争。 本所律师核对后确认，相关关联方已采取有效措施避免潜在同业竞争。 （六）经本所律师核对，发行人已在《招股阐明书》中对关联买卖的状况 和避免同业竞争的措施中止了充沛披露，不存在严重遗漏或严重坦白。 3-3-1-19 赛托生物初次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 十、发行人的主要财富 截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司山东斯瑞具有下列主要财富： （一）房产 发行人具有证号为定房权证定陶字第 024606 号、定房权证定陶字第 024461 号、定房权证定陶字第 025267 号的三处房屋产权。 （二）土地运用权 发行人具有权证号为定国用（2014）第 0014102 号、定国用（2014）第 0014103 号的两宗国有土地的运用权；山东斯瑞具有权证号为定国用（2014）第 0014098 号的一宗国有土地的运用权。 （三）专利权 发 行 人 拥 有 专 利 号 分 别 为 ZL201320892864.X 、 ZL201320889992.9 、 ZL201320892564.1、ZL201320891563.5 四项适用新型专利。 （四）计算机软件著作权 发行人（菏泽赛托）具有注销号分别为 2013SR151947、2013SR153456、 2013SR151966、2013SR151652、2013SR151962、2013SR151640 六项计算机软件 著作权。 （五）主要消费运营设备 据本所律师核对，发行人的主要消费设备包含：发酵罐、制冷机、污水处 理设备、离心机、冷凝器、空压机。 （六）发行人财富的取得方式及产权状况 1、经本所律师核对，截至本法律意见书出具日，发行人上述 6 项软件著作 权权属证明上载明的权益人为菏泽赛托，尚未更名为“山东赛托生物科技股份 有限公司”。依据发行人的阐明，上述 6 项计算机软件著作权的权益人变更手续 正在办理过程中。 本所律师以为，菏泽赛托与发行人为同一法人实体，只是称号不同，该等 计算机软件著作权的权属由发行人合法一切，但应办理更名手续。发行人未办 理上述计算机软件著作权的更名手续不会对其本次公开发行股票并上市构成法 律障碍。 3-3-1-20 赛托生物初次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 2、经本所律师核对，发行人及其前身菏泽赛托具有的上述财富系以置办、 自主树立、申请等方式取得其一切权或运用权，并已取得了相应的权属证书， 不存在财富权属纠葛。菏泽赛托整体变更设立为发行人时，上述财富由发行人 承袭，除计算机软件著作权外，均已办理了权属证书更名手续。发行人变更设 立后新取得的主要资产也已为发行人合法一切，发行人对该等财富的运用合法 有效。 （七）经本所律师核对，截至本法律意见书出具日，除发行人的部分土地 运用权和房产存在抵押外，发行人上述其他主要资产不存在抵押或其他权益限 制的状况。 十一、发行人的严重债权债务 （一）经本所律师核对，截至本法律意见书出具日发行人将要实行、正在 实行的严重合同有采购合同、销售合同、融资合同、担保合同等，本所律师已 在《律师工作讲演》正文第十一部分对发行人之严重合同作了细致披露。 本所律师核对后确认，上述严重合同均合法有效，其实行不存在法律障碍。 （二）经本所律师核对，上述部分合同的签署主体为菏泽赛托，因发行人 系由菏泽赛托整体变更而来，发行人变更前后为同一法律主体，上述严重合同 的变更和实行不存在法律障碍。 （三）依据发行人对本所律师作出的声明与承诺并经本所律师核对，截至 本法律意见书出具日，发行人不存在因环境维护、学问产权、产质量量、劳动 保险、人身权等缘由产生的侵权之债。 （四）经本所律师核对，除上述“关联买卖和同业竞争”一节披露的关联 买卖外，发行人与关联方之间不存在其他严重债权债务关系。 （五）经本所律师核对，发行人目前金额较大的其他应收款和其他对付款 均系因正常的消费运营管理活动发作，合法有效。 十二、发行人严重资产变更及收购兼并 （一）经本所律师核对，发行人自菏泽赛托设立以来未发作兼并、分立、 减少注册资本、严重资产出卖行为。 （二）经本所律师核对，发行人（菏泽赛托）成立以来对其消费运营有重 大影响的资产收购行为有： 3-3-1-21 赛托生物初次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 1、发行人 2014 年 5 月收购山东润鑫房产 2014 年 5 月 10 日，经菏泽赛托股东会审议经过，同意依照坤元评报〔2014〕 114 号资产评价讲演的评价价钱收购山东润鑫房屋一切权。 2014 年 5 月 15 日，菏泽赛托与山东润鑫签署《资产（建筑物）转让协议》， 商定菏泽赛托依照坤元评报〔2014〕114 号资产评价讲演的评价价钱，以 4075.096 万元的价钱收购定房权证定房字第 014993、第 014415 号的房屋一切 权。 截至本法律意见书出具日，该等转让房屋已完成过户注销，并由公司取得 了相应的房屋一切权证。 上述事项详见《律师工作讲演》正文第十二部分第（二）条第 1 款。 2、发行人 2014 年 5 月收购山东润鑫机器设备 2014 年 5 月 10 日，经菏泽赛托股东会审议经过，同意依照坤元评报〔2014〕 118 号资产评价讲演的评价价钱收购山东润鑫机器设备。 2014 年 5 月 15 日，山东润鑫与菏泽赛托签署《资产（设备）转让协议》， 商定由菏泽赛托依照坤元评报〔2014〕118 号资产评价讲演的评价价钱，以 8984.4240 万元的价钱收购山东润鑫机器设备。 截至本法律意见书出具日，上述标的机器设备均已转移至发行人。 上述事项详见《律师工作讲演》正文第十二部分第（二）条第 2 款。 本所律师以为，发行人上述资产收购事宜，契合当时的法律、法规和规范 性文件的规则，且实行了必要的手续，合法、有效。 （三）依据发行人的阐明及本所律师核对，发行人目前不存在中止其他资 产置换、资产剥离、资产出卖或收购等行为的计划。 十三、发行人公司章程的制定与修正 （一）发行人公司章程的制定及近三年的修正 1、经本所律师核对，发行人最初的公司章程系 2010 年 1 月发行人前身菏 泽赛托设立时制定，制定程序契合当时有效的法律、法规和规范性文件。 菏泽赛托整体变更为股份有限公司后的公司章程系由全体发起人于 2014 年 9 月召开的初次股东大会上审议经过，并已在菏泽市工商行政管理局办理备 3-3-1-22 赛托生物初次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 案手续，审议和存案程序契合当时有效的法律、法规和规范性文件的规则。 2、经本所律师核对，发行人近三年来对公司章程中止了 10 次修正，该等 章程修正均经过发行人股东会或股东大会审议批准并报主管工商行政管理部门 存案。 本所律师核对后确认，发行人章程的制定和近三年的修正已实行了法定程 序。 （二）经本所律师核对，菏泽赛托及发行人《公司章程》及《山东赛托生 物科技股份有限公司章程（草案）》的内容契合当时有效的法律、法规和规范性 文件的规则。 （三）经本所律师核对，发行人的《公司章程（草案）》系依据《上市公司 章程指引（2014 年修订）》的规则起草，契协作为上市公司章程的请求，《公司 章程（草案）》将于发行人本次发行及上市完成后生效并取代发行人目前有效的 公司章程。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）经本所律师核对，发行人设置了股东大会、董事会、董事会下属各 特地委员会、监事会及其他各职能部门。 本所律师核对后确认，发行人具有健全的组织机构。 （二）经本所律师核对，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会 议事规则，发行人上述议事规则契合相关法律、法规和规范性文件的规则。 （三）经本所律师核对相关会议的资料后确认：发行人历次股东大会、董 事会、监事会的召开程序契合《公司法》和《公司章程》的有关规则，合法、 合规、真实、有效；股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、 真实、有效；股东大会或董事会的受权或严重决策等行为合法、合规、真实、 有效。 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变更 （一）经本所律师核对，发行人现有董事会成员 7 名，其中独立董事 3 名； 监事会成员 3 名，其中职工监事 1 名；董事会聘有总经理 1 名，董事会秘书 1 名、财务总监 1 名，副总经理 3 名。 3-3-1-23 赛托生物初次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 本所律师核对后确认，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资历符 合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规则。 依据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核对，发 行人董事、监事和高级管理人员曾经了解与股票发行上市有关的法律法规，知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和义务。 （二）经本所律师核对，发行人董事、监事和高级管理人员的选举、聘任 及改换均契合《公司法》及公司章程的规则，实行了必要的法律程序。发行人 第一届董事会及高级管理人员较菏泽赛托执行董事及高级管理人员在组成人员 及人数上有所增加，但是上述调整行为系依据《公司法》、《上市公司管理准绳》 及发行人公司管理实践需求而发作的变更，亦未招致发行人董事会及高级管理 人员之中心组成发作变动。发行人最近两年的董事、高级管理人员没有发作重 大变更。 （三）经本所律师核对，发行人独立董事的任职资历契合现行法律、法规 和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规则，独立董事的职权范围 没有违背有关法律、法规和规范性文件的规则。 十六、发行人的税务 （一）本所律师核对后确认，发行人及其控股子公司在讲演期内执行的主 要税种、税率和税收优惠政策契合相关法律、法规和规范性文件的请求。 （二）经本所律师核对，发行人在讲演期内享用的财政补贴均得到了有关 政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。 （三）依据相关税务主管部门出具的证明及本所律师核对，讲演期内除发 行人子公司因逾期申报增值税被税务主管部门处以 100 元罚金外（详见《律师 工作讲演》正文第十六部分“发行人的税务”），发行人及其控股子公司不存在 严重税收违法行为。 十七、发行人的环境维护和产质量量、技术规范 （一）经本所律师核对，发行人目前的运营活动及拟投资的募集资金项目 契合环境维护的请求，发行人得到了环境维护主管部门的肯定性意见。发行人 近三年未发作因违背环境维护方面的法律、法规和规范性文件而受四处分的事 件。 （二）经本所律师核对，发行人产品契合有关产质量量和技术监视规范， 3-3-1-24 赛托生物初次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 最近三年未发作过因违背产质量量和技术监视方面的法律、法规和规范性文件 而受四处分的事情。 十八、发行人募集资金的运用 （一）依据发行人 2015 年第一次暂时股东大会经过的《关于初次公开发行 股票募集资金投资项目的议案》，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟用 于年产 700 吨 9-羟基 AD、120 吨 4-烯物、180 吨双羟基黄体酮项目。 本所律师核对后确认，上述项目已取得了必要的审批、存案手续。 （二）依据发行人出具的阐明及本所律师核对，发行人本次募集资金拟投 资项目实施主体为发行人，不触及与他人协作以及技术转让的情形。 十九、发行人业务展开目的 发行人在为本次股票发行所编制的《招股阐明书》上披露了其业务展开目 标。 经本所律师核对，发行人业务展开目的与其主停业务分歧。发行人业务发 展目的契合国度法律、法规和规范性文件的规则，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处分 （一）经本所律师核对，发行人目前不存在尚未了却的或可预见的严重诉 讼、仲裁及行政处分。 依据发行人实践控制人米超杰、控股股东山东润鑫以及持有发行人 5％以 上（含 5％）股份的主要股东浙江实地出具的书面承诺及本所律师合理核对， 发行人实践控制人、控股股东、持有发行人 5％以上股份的主要股东目前不存 在尚未了却的或可预见的严重诉讼、仲裁及行政处分案件。 （二）依据发行人董事长、总经理米超出色具的书面承诺及本所律师合理 核对，其目前不存在尚未了却的或可预见的严重诉讼、仲裁及行政处分案件。 3-3-1-25 赛托生物初次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 二十一、发行人《招股阐明书》法律风险的评价 本所律师未参与《招股阐明书》的编制和讨论工作，但对《招股阐明书》 中止了总括性的审阅，并对《招股阐明书》援用本法律意见书和《律师工作报 告》相关内容中止了特别检查。 本所律师检查后以为，发行人《招股阐明书》不会因援用本法律意见书和 《律师工作讲演》相关内容而呈现虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。 二十二、结论意见 综上所述，本所律师以为： 发行人除需取得中国证监会审核批准和上市地证券买卖所同意外，已依法 具备了本次股票发行并在创业板上市应必备的实质性条件和程序性条件。发行 人的申报资料内容合法、完好、精确，不存在影响发行人本次股票发行并在创 业板上市的严重法律障碍和严重法律风险。 （以下无正文，下接签署页） 3-3-1-26 赛托生物初次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 第三部分 结 尾 本法律意见书正本叁份，无副本。 本法律意见书的出具日为二零一五年五月 日。 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃 __________ 担任人： 沈田丰 __________ 钱晓波 __________ 3-3-1-27