飞亚达（集团）股份有限公司公告

证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达A 飞亚达B

债券代码：112152 债券简称：12亚达债 公告编号：2015-035

飞亚达（集团）股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件

反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2015年9月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的152013号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。 公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对相关事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，相关内容刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。 公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一五年九月十九日

证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达A 飞亚达B

债券代码：112152 债券简称：12亚达债 公告编号：2015-036

飞亚达（集团）股份有限公司

关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次非公开发行股票的发行底价由12.89元/股调整为12.79元/股。

2、本次非公开发行股票数量由不超过46,547,711股（含本数）调整为不超过46,911,649股（含本数）。

一、本次非公开发行股票的基本情况

飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月18日在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》，拟通过非公开发行A股股票方式募集资金，扣除发行费用后将全部用于飞亚达表新品上市项目、飞亚达电子商务项目、飞亚达品牌营销推广项目、技术服务网络建设项目及补充流动资金。

根据本次非公开发行的预案，本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行股票发行价格为不低于12.89元/股。本次非公开发行的股票数量不超过46,547,711股，募集资金不超过60,000万元，发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者。

二、调整原因

根据公司本次非公开发行的预案及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

2015年6月17日，公司召开2014年度股东大会审议通过了公司2014年年度权益分派方案：以公司总股本392,767,870股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。截至目前，上述权益分派方案已实施完毕。（详见 2015年7月30日刊登在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年度权益分派实施的公告》）。

三、具体调整内容

公司2014年年度权益分派方案实施之后，对本次发行价格和发行数量进行相应的调整。具体调整内容如下：

1、发行底价的调整

调整后的发行底价＝调整前的发行底价-每股现金股利＝12.89元/股-0.1元/股＝12.79元/股。

公司本次发行底价调整为12.79元/股。

2、发行数量的调整

本次非公开发股票募集资金总额不超过60,000万元，按调整后的发行底价12.79元/股计算，本次非公开发行股票数量由原不超过46,547,711股（含本数）调整为不超过46,911,649股（含本数）。

除以上调整外，公司本次发行的其他事项均无变化。

证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达A 飞亚达B

债券代码：112152 债券简称：12亚达债 公告编号：2015-037

飞亚达（集团）股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的

风险提示及公司拟采取措施的公告

飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）已取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152013号）。根据反馈意见要求，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司拟采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

公司本次拟通过非公开发行股票募集不超过60,000万元的资金，在实施完成2014年度利润分配方案对发行底价进行调整后，发行的股票数量不超过46,911,649股。本次发行完成后，公司的总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：

1、2014年度，公司归属于母公司股东的净利润为14,559.11万元，假设2015年度归属于母公司股东的净利润在2014年的基础上按照0%、10%、20%的增幅分别测算；

2、假设公司本次非公开发行股票数量为46,911,649股；

3、假设公司于2015年11月完成本次非公开发行；

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有一定幅度的增加。基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

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注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；

2、基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本

4、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋P0÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。同时，公司归属于普通股股东每股净资产将增加。

公司对2015年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2015年的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次非公开发行相关特定风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，但由于募集资金投资项目效益产生尚需一定时间，短期内股东回报主要仍通过现有业务实现，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加强募集资金管理，提高资金使用效率；坚定品牌战略和国际化发展方向；深化“产品+渠道”的全价值链、多组合的发展模式；坚持关键价值链的整合提升，实现关键环节的布局；持续探索创新的商业模式；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，以实现公司的可持续发展和提高股东回报：

（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率

为保障公司规范、有效使用募集资金，维护投资者权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，公司将科学统筹制定资金使用方案，严格控制资金流向，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督，以保证募集资金合理规范使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用风险。同时加强募集资金投资项目管理，保证项目如期按时完成，尽快实现投资效益。

（二）坚定品牌战略和国际化发展方向

坚持公司的品牌战略，坚定学习和追赶国际优秀品牌的决心，建设产品创新、优质服务、营销沟通、知识管理、战略人力资源等核心专长，打造优质的自有手表品牌和商业渠道品牌网络，逐步扩大在港澳台、东南亚以及欧美市场的销售份额并提升影响力。加快塑造飞亚达等自有手表品牌，持续提升品牌形象，继续拓展海外市场的合作与发展；通过合资合作、授权等形式发展国际品牌，学习利用国外知名品牌运作经验，对接国际渠道服务网络。

（三）深化“产品+渠道”的全价值链、多组合的发展模式

优化以亨吉利、亨联达、博观表行、电商渠道为主的全覆盖渠道体系，完善内部渠道管理协同机制，整合内部资源优势，认真研究分析、跟进挖掘社会商业渠道的拓展机会，根据卖场的特性配置对应的渠道品牌、自有品牌以及外部合作品牌资源，提升渠道品牌形象、终端话语权和盈利能力。抓住未来3-5年行业快速发展机遇期，坚持以多层次自有品牌组合快速发展，借助内部渠道平台资源，加紧培育唯路时（VERUS）等新兴品牌，并努力扩大自有品牌族群。同时，持续建设技术、设计、制造等平台，为核心专长建设和多品牌发展提供支持。

（四）坚持关键价值链的整合提升，实现关键环节的布局

首先，整合工程设计、配套采购、品质控制及装配生产的能力，提升产品的研发配套速度，形成多品牌、全档次产品的竞争优势。其次，关注内部流程改善，建立稳定、有序、完善的工作流程，提升产品反应速度，敏锐捕捉市场需求、抢得先机。再次，逐步完成产品零件的系列化和标准化，提高结构设计速度和装配效率。最后，关注行业内的并购整合机会，寻求以较低溢价实现价值链关键环节布局。总体而言，利用技术、设计、制造三个表业价值链平台，为自有品牌生产配套发展提供强力支持。

（五）持续探索创新的商业模式

强化名表技术服务增值业务，增强顾客消费体验，提升技术服务队伍经营服务能力和盈利能力，探索创新业务模式，扩大“维修服务创利”。继续探索名表零售渠道以及自有品牌的O2O发展，借用互联网打开营销新局面。抓住“互联网+”的政策机遇，扩大电商渠道规模，发展移动端业务。

（六）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

为了尊重并维护股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等文件的要求，在《公司章程》中完善了利润分配的相关制度安排，并制定了《未来三年股东回报规划》。

本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，并不断提高分红政策的透明度，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报，提升对投资者的回报，尤其是中小股东的投资回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

债券代码：112152债券简称：12亚达债 公告编号：2015-038

飞亚达（集团）股份有限公司关于

最近五年被证券监管部门和交易所

采取处罚或者监管措施及整改情况的

公告

飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）已取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152013号）。目前，本次发行正处于中国证监会审核阶段。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：

一、公司最近五年未发生被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年未发生被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
  
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